巨头联姻：马云怎么办？

根据股权认购协议，腾讯和京东将认购唯品会新发行的A类普通股，认购金额分别约为6.04亿美元和2.59亿美元。认购价格为每份A类普通股65.40美元，相当于每份唯品会美国存托股份 (“ADS”，每份ADS等于0.2份A类普通股)13.08美元。认购价格比截至2017年12月15日最后一个交易日的ADS收盘价格溢价约55%。

在满足通常交割条件的前提下，交易预期将于近期交割。交易交割后，腾讯和京东将分别实益持有唯品会全部已发行股份的7%和5.5% (包含其现已拥有的股份)。腾讯和京东认购的A类普通股会受到为期两年的锁定期限制。在两年的锁定期内，腾讯有权任命一位唯品会董事会成员，京东可以任命一位董事会的观察员。

两年锁定期期满后，只要腾讯和京东各自持有唯品会全部发行股份的12%和8%左右的股权，或根据与唯品会的共同协定，腾讯和京东可以继续保有其董事和观察员的任命权。

在签订股权认购协议的同时，腾讯和京东分别与唯品会达成了战略合作协议，腾讯、京东和唯品会将于交易交割后建立合作伙伴关系。

根据战略合作协议，腾讯将在其微信钱包界面给予唯品会入口。京东也将会在其手机APP主界面和微信购物一级入口的主界面接入唯品会，帮助唯品会在京东渠道上达成一定的交易额目标。

唯品会董事长兼首席执行官沈亚先生表示：“未来腾讯将通过完善的生态体系为唯品会提供流量和内容支持，唯品会也将帮助腾讯提升电商变现的能力。双方将在微信平台上展开全面合作，未来也将在更多更广泛领域展开战略合作。”

此次，腾讯、京东投资唯品会之后，唯品会的股权结构将发生变化：沈亚持股比例由14.1%变为12.8%，依然为第一大股东；腾讯持股7%，为第二大股东；洪晓波持股比例由7.6%变为6.95%，为第三大股东；京东持股5.5%，为第四大股东。

根据协议，腾讯和京东认购的A类普通股会受到为期两年的锁定期限制。在两年的锁定期内，腾讯有权任命一位唯品会董事会成员，京东可以任命一位董事会的观察员。两年锁定期期满后，只要腾讯和京东各自持有唯品会全部发行股份的12%和8%左右的股权，或根据与唯品会的共同协定，腾讯和京东可以继续保有其董事和观察员的任命权。

而早在2014年9月，唯品会便宣布采用“双层股权结构”，即唯品会的法定股本被分类为“A股普通股”和“B股普通股”。在所有需要股东投票的事件中，对外部投资者发行的A类普通股每股有1票投票权，而管理层持有的B类普通股每股则有10票投票权。这使得公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。

此外，11月21日刚刚公布的财报显示，唯品会第三季度总净营收为人民币153亿元（约合23亿美元），比去年同期的人民币120亿元增长27.6%；归属于唯品会股东的净利润为人民币3.381亿元（约合5080万美元），比去年同期的人民币3.429亿元下滑1%。

这盘赌注，主要有这几个看点：

唯品会联合创始人、董事会主席CEO沈亚是否会丧失唯品会控制权？

合计后腾讯京东持股比例逼近第一大股东，三方联合公告提到，交易预期将于近期交割，交割后腾讯和京东将分别持有唯品会全部已发行股份的7%和5.5%。而公开资料显示，唯品会创始人沈亚作为第一大股东持股比例为14.1%，腾讯和京东在股权投资完成后合计持股12.5%，逼近沈亚的股份比例。

这是否意味着未来沈亚有可能丧失唯品会控制权？而唯品会给出的解释称，唯品会将继续保持独立运营，沈亚也会继续保持绝对控制权。

腾讯（微信）和京东（app）流量入口价值几何？

根据战略合作协议，腾讯将在其微信钱包界面给予唯品会入口。京东也将会在其手机APP主界面和微信购物一级入口的主界面接入唯品会，帮助唯品会在京东渠道上达成一定的交易额目标。

君不见2014年腾讯也是通过微信入口，来换取京东15%的股权。只不过当时给京东开的是一级入口，这次，唯品会的待遇就差了点。不过从后来几届的“6.18“来看，入口的作用似乎并没有想象那么乐观，亦或京东和微信并没把它利用好。

这一次，会重蹈覆辙吗？

用户增长疲软、股价下行，“联姻”能解决吗？

今年第二季度，唯品会净利同比下滑14.4%，这也是唯品会19个季度以来首次出现净利润同比下滑的情况。11月21日公布的三季度财报显示，净利润同比再次下滑1%至人民币3.381亿元。

据科技媒体全天候科技此前提到，在三季度财报中，唯品会当季活跃用户数同比增长15%，从去年同期的2080万上升至2380万。但在过去的6个季度中活跃用户数量增速已呈明显下滑态势。

唯品会此前认为，股价被资本市场极其严重低估，主要是因为金融和物流部分估值未被纳入估值体系。

唯品会的“三驾马车”（电商+金融+物流）加上腾讯和京东的加持，会扭转这一颓势吗？

这桩生意，谁才是真正的赢家？

有网友评论说，京东的超级卖场模式，服装一直卖的不好。唯品会的非一线品牌尾货折扣模式，服装是主打，合并后强强联合，优势互补。腾讯从来干不好电商，通过投资其他电商，对抗阿里军团。这笔生意，三方都赢。

目前来看，确实如此。但问题也来了，唯品会在闪购电商和服装业务上实力雄厚，京东在3C上傲视群雄，腾讯就不用讲了，在社交和流量上无人能及，“得流量者得天下”，这是被电商人认可的金科玉律，腾讯不缺流量，缺的是如何利用好流量，张小龙是个产品极客，京东都没有撬动的入口，唯品会能吗？

不过，总归来说，这桩生意划算。从联合公告上看，唯品会算是赢家。

醉翁之意不在酒

腾讯总裁刘炽平公告中的这段话也值得回味，他说，“期待借着用户流量、市场推广和支付方案等合作方式，助力唯品会为中国崛起的中产阶层提供品牌服饰以及其它产品类别。”，“凭借在营销、支付、机器学习等方面的技术积累，腾讯将促进构建一个贯通线上线下、健康而多元化的零售生态系统。”

流量扶持只是其中一部分，腾讯更想切入的可能是它的支付业务，以及未来在金融和新零售上的布局。至于助力唯品会为中国崛起的中产阶层提供品牌服务，这个恐怕先得打个问号。

那么，问题来了：这么一个“三赢”的战略，马云该怎么应对呢？

阿里会不会也来一个入股聚美，联合抗衡，接下来的剧情值得期待。