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跨境电商行业的竞争归根结底是人才的竞争，随着近年来跨境电商行业的快速发展和人才争夺现象的白热化，很多卖家面临人才紧缺的问题，招人难、留人难，培养一个真正能独当一面、帮助老板排忧解难的核心人才更是难上加难。
为了应对前述人才管理问题，越来越多的卖家开始考虑并实施股权激励计划，并且起到了不错的效果，员工的工作投入度明显提升，全局观和风险意识明显改善，让老板有更多的精力从日常琐事中释放出来，投入到公司战略和管理上，对外部高端人才的引入条件也更具吸引力。
下文从大卖赛维时代的招股说明书着手，深度剖析赛维时代的股权激励方案，以期对大家形成启发和思考。
赛维时代科技股份有限公司（以下称“赛维时代”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）（以下称“《招股说明书》”）显示赛维时代于2019年12月召开“2019年第二次临时股东大会”审议通过《员工股权激励方案》（以下称“激励方案”），拉开了赛维时代的股权激励大幕。
根据激励方案，实际控制人陈文平及其配偶持有100%出资额的南平延平赛益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“赛益投资”）将其持有的南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）(2015年9月8日设立，以下称“众腾投资”）的20.79万元、0.32万元出资份额分别以1,518.05万元、23.362万元的价格转让给南平赛合企业管理合伙企业（有限合伙）(2019年11月11日设立，以下称“南平赛合”）和深圳市赛屹科技有限责任公司(2019年11月26日设立，以下称“赛屹科技”）。
激励对象通过南平赛合和赛屹科技持有众腾投资的出资份额，进而间接持有赛维时代的股份。
具体架构如下：
由该架构可以看出外部持股人员（赛维实际控制人亲友）与激励对象同属一个持股平台（众腾投资），并且搭建了双层股权架构。
一般来说，搭建双层架构有两个优点。
解决有限合伙企业合伙人不能超过50人的限制；
区分不同类型股东，方便进行管理（比如按照激励对象职级区分，避免普通员工受到董监高减持限制影响）。
就赛维时代股权激励计划来看，双层架构区分了外部持股人员与激励对象（员工），降低管理成本的同时也在一定程度上减少了激励对象未来减持受赛维实际控制人及近亲属影响的可能性。
双层或多层架构的问题在于，合伙企业上层架设合伙企业架构，在未来分红或减持时税务处理较为复杂，而合伙企业上层架设有限责任公司时，则按目前大部分税务机关的执法口径，在分红或减持时会出现企业所得说和个人所得税的重复征税。
（如上述架构中的赛屹科技有效公司，赛屹立科技有效公司的存在很可能是为了解决林文佳个人在众腾投资有限合伙中作为GP的无限连带责任问题）
对于多层架构解决的合伙企业合伙人不得超过50人的问题和区分企业内外部、或不同情况激励对象的问题，通过平行的多持股平台结构，通常也可以解决，所以在实践中，类似于赛维这样双层或多层的持股平台架构并不多见。
引用1：赛维时代2019年《员工股权激励方案》原文-实施股权激励计划的目的
从引用1可以看出，赛维时代主要想要通过员工股权激励计划实现匹配公司战略性发展、完善公司治理结构、优化人力资本管理、企业利益共享四大目标。
从长远来看，本次员工股权激励计划在实现以上目的的同时，撬动了资本杠杆，侧面助力了赛维时代的上市进程。
引用2：赛维时代2019年《员工股权激励方案》原文-股权激励对象的确定标准
引用3：赛维时代2019年《员工股权激励方案》原文-激励对象的基本情况
公示的方案并未详细说明股权激励对象的确定依据及标准。
但是从引用3可以看出，激励对象都为具有战略价值的核心人才，分布在高管、技术、营销三大岗位类别，具有以下四大特点。
支持企业核心能力
拥有关键技术
控制关键资源
掌握核心业务
一般来说，在确定对象时，除了岗位价值和素质能力，还应在一定程度上考虑该员工的历史价值。
本次激励对象的劳动关系都直属于赛维时代，不存在属于关联公司劳动关系的问题。
若遇到激励对象劳动关系不全部隶属于主体公司的情况，如何合法合规高效的完成激励方案，也是需要考虑的问题。
作为上市前夕实行的股权激励计划，赛维时代本次授予激励对象股份的均为限制性股份，也就是我们常说的经过工商登记的“实股”。
可能考虑到本次激励对象均为跟随公司多年老板信任的核心人员，本次计划除了约定禁售期外，并未对激励股份做过多限制。
除了“实股”，常见的股权激励模式还有“期股/权”和“虚拟股”。
相比“实股”，“期股/权”和“虚拟股”更为灵活，可以适用的范围更广，能达成的目的更多，可操作性更强，同时对方案设计的要求也更高。
在载体选择上，赛维时代选择通过设立持股平台的方式使激励对象通过持有赛屹科技股权及南平赛合的财产份额间接持有赛维时代的股份。
从赛维时代整体股权架构来看，笔者认为深圳市赛屹科技有限责任公司设立的目的之一为风险规避。
赛屹科技为众腾投资的GP（普通合伙人），和众腾投资对外承担无限连带责任。
但是赛屹科技作为有限责任公司，其唯一股东林文佳（赛维时代财务负责人）在清算时仅需在出资范围内对外承担最高23.362万元（赛屹科技注册资本）的有限责任，极大降低了风险。
并且众腾投资作为赛维时代实际控制人陈文平亲属及朋友及员工股权激励计划的持股平台，由赛屹科技担任GP后，其余11个合伙人可以担任LP（有限合伙人）在认缴财产份额内承担有限责任，实现风险转移。
不将陈文平作为众腾投资的GP主要考虑为，其赛维时代的实际控制人/大股东的身份，将会影响众腾投资中其他合伙人的减持，使其他合伙人也必须遵守大股东禁止减持锁定期等规定。
如引用4，赛维时代在《招股说明书》也专门强调陈文平不是众腾投资的实际控制人。
引用4：赛维时代《招股说明书》原文-未将陈文平认定为众腾投资的控制人合并计算权益的原因及合理性
从股权比例来看，《招股说明书》显示本次赛维时代股权激励方案的股权激励总量为1.7042%。
相对于安克创新科技股份有限公司（以下称“安克创新”）上市前员工持有8.8776%公司股权，傲基科技股份有限公司（以下称“傲基科技”）上市前员工持有5.52%公司股权，赛维时代激励份额总量较少。
引用5：赛维时代《招股说明书》原文-公司及子公司员工人数情况
从激励人数来看，由引用5可知报告期内赛维时代公司及子公司员工共计1888人，但本次股权激励方案的激励人数为仅10人，且没有境外员工，激励员工覆盖率不到0.53%。
相较而言，安克创新激励员工人数达175人，激励员工覆盖率超过11.36%；傲基科技激励员工人数达54人，激励员工覆盖率接近3%，赛维时代的激励员工覆盖率确实不高。
结合来看虽然赛维时代股权激励总量不多，但是人均持有量达0.17042%；安克创新的股权激励总量虽多，但人均持有量仅约为0.05073%；而傲基科技股权激励份额的人均持有量也不如赛维时代，为0.10222%。
引用6：赛维时代《招股说明书》原文-股份支付的计算过程及会计处理
并且赛维时代此次股权激励实施阶段为准备上市报告期的第二年，设计股权激励总量时需要考虑股份支付的问题，若一味扩大激励总量可能影响报告期第二年的净利润，对公司上市造成不良影响。
根据引用6可知，本次激励计划，公司需要承担股份支付费用3435.81万元。
该股份支付数额由2019年12月投资人以32.29元/股的价格向公司增资入股与员工入股价格的差额产生。
一般来说，确定总量时需要考虑
大股东控制权；
公司引入战略投资人、上市的关系；
公司规模和发展阶段；
预留激励池等方面。
确定个量的时候要结合公司发展和行业特点以及激励对象的中长期薪酬比例等方面。
综上所述，就股权激励数量而言，不能仅凭数字大小武断的评判好坏，需要整理来看结合方案实施的目的、公司的实际情况等方面综合考量量体裁衣，确定最适宜公司的总量及个量。
引用7：赛维时代《招股说明书》原文-股份来源
由引用7可知，赛维时代本次激励计划的股份来源于控股股东的出资份额转让。
由实际控制人陈文平及其配偶王园园全资控制的赛益投资将其持有赛维时代的21.11万元出资份额以1541.412万元转让给两个持股平台。
赛益投资已于2019年完成转让后注销。
除股权转让外，常见的用于股权激励的股权还可以来源于增资扩股及公司回购。
几种方式各有千秋，需结合具体情况选择。
不同的方式在法律文件、行政程序、税务征收等方面可能会有不同。
一般来说，员工股权激励的价格可以参考注册资本、总资产、投资者增资价格、股东股权转让价格、净资产评估价格等。
需要注意的是这里说的是参考，不是照搬，是指在这些价格的基础上根据公司发展状况、财务状况等方面进行科学合理的计算得出的价格。
引用8：赛维时代《招股说明书》原文-入股价格
引用9：赛维时代《招股说明书》原文-新增股东入股原因、入股价格及定价依据
引用10：赛维时代《招股说明书》原文-母公司资产负债表
引用11：赛维时代《招股说明书》原文-发行人基本情况
根据引用8-引用11可知，赛维时代本期股权激励的行权价格为8.888亿元，约为注册资本的24.49倍，同时期总资产的1.6倍，同时期资本引入估值的3折，因公司临近上市，定价具有激励性。
同时，同期公司经审计净资产为4.687亿，股权激励价格高于公司净资产，根据公司披露的信息认为激励对象获取股权的价格高于相关税法规定的公平市场价，被征收个人所得税的风险较小，但公司依然要求激励对象对个人所得税事项进行了书面承诺。
同时公司进行了股份支付的处理，即在公司报表层面认为员工激励的股权价格低于公允价值，所以公司在报表层面和税法层面的处理逻辑存在一定矛盾，在个税上是否有更优的处理，比如方案设计和税务处理时考虑财税【2016】101号文，值得探讨。
引用12：赛维时代《招股说明书》原文-发行人报告期的主要财务数据和指标
根据引用12，假设发行上市的市盈率倍数为30，则赛维时代上市时的市值约为131亿元，激励对象人均投资回报率约为14倍。
引用13：赛维时代《招股说明书》原文-禁售期
由引用13可知，因为赛维时代在本次股权激励计划中仅使用了限制性股份的模式，所以时间相对比较简单，除上市后法律规定的限制外，仅规定了自首次获得份额之日起3年的禁售期。
赛维时代的股权激励计划并不符合“闭环原则”，但根据赛维时代的股东情况，并不对赛维时代上市形成法律障碍，所以公司不考虑“闭环原则”而更注重激励计划的激励性是可取的做法。
对于其他未临近上市的企业，在考虑股权激励计划时间因素时应充分考虑股权激励面向未来的属性，结合其他激励模式，如期权/股、虚拟股等，相应进行激励时间的设计。
因为赛维时代在本次股权激励计划中选择直接授予的方式，固不涉及行权条件或其他考核条件。
但对于其他企业，应结合自身情况及选择的激励模式，进行行权条件的设定，以保证激励计划的有效性。
赛维时代在本次股权激励计划中，主要确定了退出机制，如下图：
计划约定在禁售期内激励对象如发生个人情况变化的，如职务变更、辞退、丧失劳动能力、退休、死亡，需要退出激励计划。
在退出机制中，并未明确员工主动离职的情形，也未明确当公司情况发生变化时激励对象的退出机制，这点需要在设计激励计划时充分注意。
明确的分红、稀释和退出机制，及激励计划实施过程中的财务数据公式、人事制度配套落实等情况，往往在细微处决定了激励计划的成败和实施效果。
往往说在前面的话、定在前面的规矩，都不是问题，但如果考虑不全，或没有说明白、写清楚，到情况发生时，就都成了问题，也让原本亲密无间的战友变成了势不两立的仇人。
通常来说出口跨境电商有两种模式：大店模式（精品）和群店模式（铺货）。
大店模式是指在一个平台站点上开设少数几家店铺，主营一个或少数几个品类或品牌，比如安克创新，它在美国Amazon平台只开了3家店铺。
群店模式是指在一个平台站点上开设多家店铺，经营不同品类或品牌，比如傲基科技与赛维时代。
从平台站点政策上来说，为了维护平台生态，大部分站点（比如亚马逊）规定单一主体只能开设一家店铺，即一个主体在平台站点上只有唯一的账号，经营一种品类的商品。
因为大店模式需要极强的运营能力和抗风险能力，一旦店铺被平台封禁限制对卖家影响极大。
所以多数商家为了抢占市场和规避风险，会采用群店模式。
即使用员工身份、亲友身份注册公司，并用这些公司在平台站点上申请账号注册店铺，实现店铺的名称、法定代表人及股权的完全隔离。
这种模式在主体公司需要IPO时往往面临巨大的问题。
在IPO是需要将群店模式下的相关店铺股权还原至发行人名下，成为发行人的子公司。
但店铺还原之后，若平台站点发现不同品牌的同样品类的产品穿透后为同一主体，则存在所有店铺被封禁的经营风险。
引用14：傲基《招股说明书》原文-账号公司运营模式及平台管理政策风险
群店模式的问题并非个案，天泽信息、华鼎股份等公司在收购时，均被监管部门关注过店铺的整改情况。
除非企业如引用14所示的傲基科技股份有限公司一样在招股说明书中为关店经营风险兜底，此问题成为影响群店模式跨境电商IPO进程的一大阻力。
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