为推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，进一步支持和规范境内银行开展境外贷款业务，1月29日人民银行和国家外汇管理局正式下发了《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》。下面我们来逐条看一下：
一、本通知所称境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期，下同）本外币贷款的行为。
解读：
1、文件下发前，根据《关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发【2011】255号），境外人民币贷款范围仅限于境内机构“走出去”过程中开展的各类境外投资和合作项目，包括但不限于境外直接投资、对外承包工程和出口买方信贷等，用途十分有限，本次的范围将显著扩大。
而对于外币的跨境贷款，此前并未有全国性的文件进行统一规范，只有上海、广东等个别自贸区所在地，依据当地自贸区的特殊政策来开展。本文件的下发则表明全国各地区的银行都可以开展外币的境外贷款，不再受到自贸区地域限制。
2、本文明确贷款的期限仅限于一年以上，也就是说一年以内的本外币跨境贸易融资业务并未包括在文件内。今后各家银行是否可以给境外企业开展跨境贸易融资仍存在模糊地带。
本通知所称境外企业是指在中华人民共和国境外（含香港、澳门和台湾地区）合法注册成立的非金融企业。
二、境内银行应按照审慎经营原则，综合考虑资产负债情况和币种结构等各方面因素，统筹境内、境外业务发展，在境外贷款余额上限内按规定自主开展境外贷款业务，鼓励对有实际需求的境外企业优先采用人民币贷款。
解读：
之前各家银行开展境外贷款业务形式多样，包括跨境流动资金贷款、跨境项目贷款、跨境银团贷款、跨境并购贷款以及出口买方信贷等等。但无论采取哪种模式，对于单一法人银行并没有一个总的境外贷款余额上限。理论上，剔除风险因素的话，银行开展境外贷款和境内贷款在规模管理方面并没有特殊之处，均是受到银行总体风险资本和信贷规模的制约。
本通知第一次提出对银行要设置一个境外贷款余额上限，无论通过哪种模式，只要期限在一年以上均纳入余额管理，相当于有了总的扎口，确保了总体可控原则。
三、境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额，下同）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。
境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）×境外贷款杠杆率×宏观审慎调节参数
境外贷款余额=本外币境外贷款余额+外币境外贷款余额×汇率风险折算因子
境外贷款余额及上限的计算均以人民币为单位，外币境外贷款余额以提款日的汇率水平折算。境内银行基于真实跨境贸易结算办理的贸易融资不纳入境外贷款余额管理。一级资本净额或营运资金以最近一期经审计的财务报告为准（采用银行法人口径）。中国人民银行、国家外汇管理局根据宏观经济形势和跨境资金流动情况对境外贷款杠杆率、宏观审慎调节参数、汇率风险折算因子进行动态调整（参数设置见附件1）。
境内银行应做好境外贷款业务规划和管理，确保任一时点贷款余额不超过上限。若因银行一级资本净额（营运资金）、境外贷款杠杆率或宏观审慎调节参数调整导致境外贷款余额超过上限，银行应暂停办理新的境外贷款业务，直至境外贷款余额调整至上限之内。
解读：这里明确了境外贷款余额上限，可以参照附表计算，并且设置了保底的20亿元额度。另外，这里再次强调，境外贸易融资不纳入本余额管理。其实，笔者理解，这里的意图应该是应大力支持银行开展境外贸易融资业务，不设置余额上限。
四、境内银行开展境外贷款业务的，应充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，报中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构备案后实施。提交的备案材料包括但不限于贷款流程管理、专业人员配备、风险控制制度等；与境外银行合作开展境外贷款业务的，还应建立信贷责任、管理和风险分担机制。
五、境内银行可按现行制度规定为境外企业开立银行结算账户办理境外贷款业务，也可以通过境外企业在境外银行开立的账户办理。
解读：前半句话好理解，是指境内银行可以直接将境外贷款发放至境外企业在境外银行开立的账户。而后半句话是指境内银行还可以将境外贷款发放至以下三类账户：NRA账户（境外注册企业在境内银行开立的账户）、FT账户（自贸区内银行对自贸区内注册企业或境外注册企业开立的自由贸易账户）以及OSA账户（境外注册企业在具备离岸资质的境内境外银行开立的账户）。
六、贷款利率应符合商业原则，在合理范围内确定。
七、境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。如境外贷款用于境外投资，应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定。境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、资金用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实合规性审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。境内银行通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的，原则上应要求境外银行等直接债权人参照本条规定办理。
解读：
1、这里强调的是境外贷款的用途应该限于境外，而不应该通过其他途径调回境内使用，否则就有政策套利的嫌疑。例如，除了具备出口贸易背景，否则境内的外币贷款一般情况下是不得结汇成人民币使用的。但是如果通过境外贷款形式将外币发放给境外企业，再通过其他方式调回境内就有可能结汇使用。
2、明确了境外贷款不得偿还内保外贷项下境外债务，这条比较重要。通常来说，内保外贷的“外贷”还款来源应该是境外资金，因此不得通过境内资金方式承接原内保外贷，从而设法避免保函履约行为的发生。八、境外贷款业务涉及跨境担保的，应根据有关规定，区分境内、境外债权人（受益人）分别报送跨境担保相关信息，境内银行因担保履约产生的对外债权应纳入其境外贷款余额管理。
九、境内银行境外贷款还款币种原则上应与贷款币种保持一致。如境外企业确无人民币收入偿还境内银行境外人民币贷款，境内代理行或境外人民币清算行与参加行可为境外企业偿还境内银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务。境内银行可为境外企业偿还本银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求提供外汇风险对冲和外汇结汇服务。
解读：境外企业如果用外币归还人民币境外贷款，则企业既可以选择在境外的银行将外币结汇成人民币后归还，也可以选通过NRA、FT账户、OSA账户等在境内银行结汇成人民币之后归还贷款。
FT账户、OSA账户均可以使用离岸价格进行结售汇交易，而NRA账户则只能用在岸价格进行交易，企业可以随时关注境内外结售汇价差，进行决策。
十、境内银行应按照有关数据报送要求将境外本外币贷款、跨境收支、账户等信息分别报送至中国人民银行、国家外汇管理局，并于每月初5个工作日内将上月末本银行境外贷款余额变动等统计信息报告中国人民银行、国家外汇管理局。所有境外贷款业务材料留存备查，保留期限为该笔境外贷款业务结束之日起5年。
十一、境内银行在办理境外贷款业务时，应当遵守国家法律法规和相关主管部门的规定，遵循依法合规、审慎经营、风险可控的原则,切实做好境外贷款业务的风险管理工作；应按照《中华人民共和国反洗钱法》和其他有关规定，切实履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务。
十二、开发性政策性银行境外贷款以及自由贸易试验区银行境外贷款等统一按本通知模式管理，境内银行已发放境外贷款余额纳入本通知规定的境外贷款余额管理。境内银行向境外主权类机构发放贷款业务参照本通知规定执行，纳入境外贷款余额管理。境内银行通过自由贸易账户分账核算单元向境外企业发放的贷款，按自由贸易账户相关规定办理（使用境内银行总行下拨人民币资金发放的境外企业贷款须纳入境外贷款余额管理）。境内银行通过离岸账户发放的境外贷款，按离岸银行业务相关规定办理，不纳入境外贷款余额管理。
解读：政策性银行、自贸区内银行发放的非FT账户的一般境外贷款纳入余额管理；主权类（即境外借款人为代表一国政府主权信用的机构，如财政部等）出口买方信贷纳入余额管理；自贸区银行通过FT账户和OSA账户发放的境外贷款不纳入余额管理。十三、中国人民银行、国家外汇管理局对27家银行（名单见附件2）境外贷款业务实行统一管理，中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构、国家外汇管理局各分支局按照属地管理原则对27家银行以外的银行境外贷款业务进行管理。开展境外贷款业务的银行应于每年6月30日之前向中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构报告最近一期经审计的资本数据、上年度境外贷款业务开展情况和本年度计划。
十四、本通知自2022年3月1日起实施。《中国人民银行关于政策性银行为合格境外机构办理人民币贷款业务和货币互换业务有关问题的通知》（银发〔2007〕81号）、《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）同时废止。
END
