本文章阅读需要10分钟左右，相信能够对企业深刻理解境外融资新政有所帮助
继2021年9月央行及外汇局联合出台了《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》讨论稿之后，仅仅时隔三个月，正式文件已于2022年1月29日，由人民银行和国家外汇管理局正式下发，并将于今年3月正式生效。
笔者于前几日读了华腾辉创原创文———《境外贷款新政解读，企业跨境融资机遇凸显》，感叹此文是一篇应景应时的好文。文章对政策做了深入解析，相信对于广大商业银行以及企业读者对政策的理解和应用会有极大帮助。受到此文启发，笔者现就《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》新政，以不同视角以及大家可能关切的重点再做补充分析。
国家选择出台境外贷款新政时机分析
这是首要值得讨论的问题。2022年中央经济工作会议总体判断十二个概括：“需求收缩，供给冲击，预期转弱”。去年在全球新冠疫情仍然肆虐下，我国GDP依然取得了平均8.1%增长的傲人成绩，其中，2021年度进出口规模再上新台阶，首次突破6万亿美元大关，外贸做出的贡献度不言而喻。此外，2021年结售汇顺差高达2676亿美元，良好的国际收支有力支撑了人民币汇率的稳定。那么，今年外贸还能够继续维持这样一个高增长吗？
笔者判断：2022年国际收支双顺差局面将大幅收敛，货物贸易顺差将呈渐进式回落，外商直接投资及证券投资可能出现温和下降，国际收支依然是人民币汇率支持重点。依据中央经济工作会议的判断，今年我国的经济增长下行压力巨大，真正进入了严峻周期。
依照上述分析，要想保持经济合理增长速度，除了既定的中央财政刺激政策，核心是“稳字当头”，而稳金融和稳外贸又是重中之重。跨境贷款新政可以践行我国“一带一路”战略，支持企业走出去，帮助海外企业解决融资难，支持和稳定进口大宗商品价格等。新政策的根本目标是希望我国银行直接支持境外企业，从而起到稳外贸和稳金融的作用。
新政鼓励多做本币贷款，突出了本外币一体化管理
跨境贷款是指境内银行可“直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上的本外币贷款的行为”。新政首次设定了两个指标：
境外贷款余额≤境外贷款余额上限
我们对计算公式做简单分析：公式的后半部分是个相对静态值，由于暂定宏观调节系数为1，而普通商业银行的杠杆率为0.5，简单讲就是某家商业银行一级资本的50%。
公式的前半部分才是重点，它是个随业务变化的动态值，计算稍微复杂：
境外贷款余额=本外币境外贷款余额+外币境外贷款余额×汇率风险折算因子
可以得出结论：新政一个突出亮点就是境外贷款币种包含了人民币贷款，国家鼓励对有实际需求的境外企业优先采用人民币贷款。很简单，因为假如使用外币贷款，在统计银行外债额度计算时，需要再加上外币风险折算因子，相当于多占用了50%的额度。
举例说明：某银行现有境外人民币境外贷款20亿和美元境外贷款10亿。那么如何计算该行现有境外贷款余额呢？为了计算方便，假定美元对人民币汇率为6，则：本外币贷款余额为80亿（20+60），但是依据公式，如果是外币贷款还需要加上汇率因子，即10×6×0.5=30亿，也就是说该行总的境外贷款余额折计达110亿人民币。如果该行境外贷款余额上限（公式的后半部分）为100亿，则已突破了上限。
由于境外贷款余额资源是有限的，当然也就引导了银行多做人民币境外贷款。加强境外人民币投放，有利于扩大人民币在当地的影响力，有利于加快人民币国际化步伐。
本外币账户及资金一体化是我国监管当局始终在尝试和工作的目标。以跨境资金池和跨国集团资金集中为例，2015年在全国范围开始资金池和资金集中业务。外汇局出台36号的同时，人行也先后出台了324号和279号两个文，当时人民币业务和外币业务分别归属外汇局和人行管理。
2019年3月外管局发布了《跨国公司资金集中运营管理规定》，这是个标志性的时刻，7号文第一次去掉了“外币”两字，国内资金主账户币种不设限制，为多币种（含人民币）账户。这意味着原先基于外汇局规则的资金池将不再局限于外币，人民币资金也可以一并纳入跨境资金池管理，大大提高了企业资金使用的效率。7号文构建了本外币一体化的资金集中管理平台，开启了本外币一体化管理模式。
此次人行和外管局再次联合发文，突出境外贷款本外币均可使用，再次印证了我国未来本外币一体化管理的方向。此前，人行行与外汇局还曾联合发文，将全口径外债的宏观审慎调节参数由1上调至1.25。预计今后将会看到更多的政策文件来自于央行和外管局联合发文。
三种重要的境外贷款模式
政策有了，方向明确了，重要的是如何实施和操作，那么当前究竟有几种可操作的模式或适用的合作方式呢？
根据文件第一条“本通知所称境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期，下同）本外币贷款的行为。”及第八条“境外贷款业务涉及跨境担保的，应根据有关规定，区分境内、境外债权人（受益人）分别报送跨境担保相关信息，境内银行因担保履约产生的对外债权应纳入其境外贷款余额管理”。
笔者对境外贷款操作模式归纳了如下以下三种操作模式：
1、 直接外贷模式。银行可“直接向境外企业发放本外币贷款”，银行基于客户在本行的综合授信额度（担保或信用），为境外企业直接放款。此种模式特别适合在海外分布较多分支机构的国有大银行。
如：某行境内分行发起业务，联合在某国境外的兄弟分行共同完成境外贷款。境外分行可以切分客户在总行的综合授信额度，分行之间明确分工，利益共享。这里就涉及到了系统内分行之间内部工作流程、利益分配等问题。此外也涉及到全球授信问题，全球授信操作边界，可以快速有效核定单一客户授信总额，有力地支持了境外企业增信。由于境外仅仅涉及到了对外债权，而不涉及到外债，无需到外汇局备案登记，具体不展开。
2、 间接外贷模式。境内贷款银行“或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放本外币贷款”，此种模式适用于多数在境外分支机构不多的全国股份制银行。如何理解间接向境外企业发放贷款？原文件并没有给出具体解释，但是结合文件第四条最后一句“与境外银行合作开展境外贷款业务的，还应建立信贷责任、管理和风险分担机制”。
笔者推测，我国银行可以两种方式与境外代理行开展合作：不承担风险的跨境委托贷款和共同承担风险的联合贷款。前一种，可以与境外代理行/账户行合作，类似跨境委托贷款，境外代理行作为受托行，境内贷款行作为委托行。
境外代理银行仅仅作为受托行，协助完成境外贷款，并不承担风险义务，境外代理行仅负责企业账户开立，贷款转发等事项，收取中间费；后一种，境内银行与境外银行签订“风险参与”协议，约定双方利益和风险共担，境外银行可选择融资性和非融资性参与该境外贷款项目，承担约定比例的风险。关于风险参与，今后另文专题讨论，这里不再具体展开。
3、 内保内外贷模式（境内同业担保外贷模式）。境内银行开立以境内贷款行为受益人的融资性保函，境内贷款银行基于保函向境外企业发放贷款。境内同业担保外贷模式更适合于大多数国内中小银行（附录2中27家名录以外的银行）与国内大银行同业合作开展业务。
事实上国内众多中小银行，有地方优势资源，有自己特定客户群体，但缺乏国际业务结算和融资经验，有的甚至没有外汇业务经营牌照。境外贷新政给予了国内广大中小银行更多开展国际业务机会，使得他们逐步积累经验，培育人才，和大银行资源共享，优势互补，也有利于他们银行转型和逐步加入国际化进程。
需要说明的是国内一些非27家名录内的有国际结算经验的银行，也可以根据自己情况，直接开展境外贷款业务，但需要与当地外汇局沟通和报备。
三种模式的小结：无论哪种模式，只要你具备了基本国际结算经验，有相应的客户基础和需求，并事先与当地外汇局进行了沟通和报备，总有一款适合你的模式。境外贷款新政赋予了国内外同业扩大合作的机会，为同业业务合作与创新提供了新的想象空间。
其他重要条款解析
1、关于贷款的用途和作用。根据文件第七条精神，只要在真实交易和正常经常经营基础上，特别是不违反变向投资证券和偿还内保外贷境外债务前提下，“原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出”。
笔者理解境外贷款即可用于境外企业日常经营性支出，也可用于符合国家规定的长期境外投资活动，总的来说还是比较笼统和宽松的，但鼓励一年以上的使用。尽管当前境外子公司、海外平台及工程承包公司不是我国外贸的主力军，但近几年我国很多大的集团公司都在进行国际化化布局，紧密支持和扶持境外子公司发展。
境外平台公司做为国内母公司的联系纽带，活跃在世界各地，很多子公司代理母公司完成全球采购和分中心的销售。这些子公司通过跨境资金集中，资金池账户，非居民账户等与境内母公司链接，很好地协助了集团公司发挥财务效率和运营能力。
但是，由于他们注册时间短，资本投入少，很难获得当地银行授信，业务能力受限。此次境外贷款政策的出台，可以有力支持境外子公司发展，加强对海外企业增信和扶持，强壮子公司财务管理和经营能力，有助于深化我国一带一路战略，深耕在全球的外贸基础。一句话:境外贷款政策正是出于这样的目标，在合适的时机，出台的对路的政策。
2、关于贸易融资的界定。新政特意强调：“境内银行基于真实跨境贸易结算办理的贸易融资不纳入境外贷款余额管理”。那么贸易融资如何界定成为政策的一个模糊点。
通常意义上的我国对贸易融资定义为：针对国内进出口商与货物贸易（包括服务贸易）相关的各类短期融通资金的统称。但现行政策并未规定贸易融资的借款人不可以是境外企业。
据笔者观察，贸易融资有新的发展趋势，特别是在大宗商品进口时，由于出口国银行流动性枯竭，出口国供应商要求进口国银行直接借给供应商以备货之用，时间从三个月至六个月不等，这就出现了如：“进口卖方信贷”、”进口预付款融资”、“进口装船前融资”等新的融资方式。那么，上述融资方式算不算银行境外贷款余额？笔者认为：国家鼓励真实贸易背景交易，只要交易真实，应该支持，但在实操中，最好事先与企业一道到当地外汇局进行咨询。
面对机遇你们做好准备了吗
与传统内保外贷业务相比，境外贷款业务鼓励银行直接向境外企业贷款。银行从以往内保外贷等单纯的表外担保业务，转变为表内融资，风险并未加大，但由于风险回报率大幅提高，经济利润和收益也相应提高，银行的积极性增加。相信这一举措会受到全国各家银行的积极回应，也会受到企业欢迎。
需要注意的是：自2022年3月起，即使银行不开展境外贷款业务，也要新建立一个“境外余额上限”的概念。总行和分行要及时、准确地统计好全行一年以上的包括境外贷款、银团贷款、并购贷款、出口信贷业务等产品对外债数据，并按照有关数据报送要求将境外本外币贷款、跨境收支、账户等信息分别报送至中国人民银行、国家外汇管理局，并于每月初5个工作日内将上月末本银行境外贷款余额变动等统计信息报告中国人民银行、国家外汇管理局。
与全口径外债管理一样，我国第一次引入境外余额上限的概念即：将对外债权全口径统计纳入了宏观审慎管理框架，意义重大。
机遇总是与风险并存，内控管理是企业和银行永恒的主题。新政的出台对银行进一步加强管理，统筹好对内和对外关系是个新课题。政策特意留出两个月的窗口期，就是为了各家商业充分领会文件意图，做好内部准备。文件通篇强调：要求银行充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，统筹境内、境外业务发展。
最后，笔者建议：凡是计划开展境外贷款业务的银行都要切实加强内控管理，对从业人员事先做好培训工作，加强营销队伍素质建设。遵循依法合规、审慎经营、风险可控的原则,切实做好境外贷款业务的风险管理工作。
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