作者：九天揽月
语音播报：风吹麦浪
【导读】
随着人民币国际化和“一带一路”的推进，中资商业银行纷纷在海外设立分支机构，但海外监管环境较之国内存在较大差异，政策风险和合规风险较高，如何加强中资商业银行对其海外分支机构的合规经营的督导管理，必须引起高度重视。本文分析中资银行海外布局现状，剖析海外分行面临的监管环境与政策风险，对优化中资银行海外分行的合规管理提出建议。
伴随着“一带一路”的推进，国内企业“走出去”的步伐持续加快。2021年，我国境内投资者共对全球166个国家和地区的6349家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资9366.9亿元人民币（折合1451.9亿美元），同比增长2.2％。
随着人民币国际化进程的提速，我国商业银行纷纷实施国际化发展战略，加快海外分支机构的全球业务布局，力求通过海内外分行的业务联动，实现对“走出去”企业的全球授信，以提高海外市场占有率并扩大经营利润。
在中资商业银行加快海外布局设点与全球日趋严格的金融监管环境不期而遇时，合规风险便日益成为所面对的首要风险。中资商业银行海外分支机构（以下简称“海外分行”）因经营管理违规而付出高昂学费与代价的案例不胜枚举。
本文就中资商业银行如何对其海外分行的合规经营进行有效督导作一探讨。
自1979年中国银行在卢森堡开设第一家分行至今的近40多年来，作为中央企业的工、农、中、建、交、邮六大国有商业银行以及部分股份制商业银行，正逐步加大在国外主要金融中心或发达城市的设点布局。
截至2021年末，海外机构数排名前五位的国有大行依次为中行、工行、交行、建行、农行，其中中行和工行海外分行均超500家。股份制银行中，招商银行的国际化步伐领先于同类的浦发银行、中信银行、光大银行、民生银行。招行的海外机构达到260家左右。
【02 海外分行面临与国内不同的监管环境与政策风险】
中资银行母行几乎都选择在经济金融发达或国际贸易活跃的西方国家和重要港口城市设立海外分行，以求得市场占有和业务经营上的最优绩效。
在大力开展业务的同时，海外分行应充分重视、认识、掌握所在国家（地区）政府和监管机构的法令法规和其他规章制度，避免踩红线，否则将面临被处罚或停业整顿甚至取消经营资格的政策风险。
经济金融发达的国家和地区，其法律法规往往较次发达国家或地区更为健全。中资银行海外分行面临的监管环境不同于国内，任何惯性的或盲目的操作都将造成经营被动并受到处罚。
在各国对金融业监管日趋严格的环境下，海外分行不断追求业务快速开展与其母行全球范围的长臂管理能力及风险控制能力不足之间的矛盾日益凸显，所面临的合规经营压力也愈发加大，合规风险已成为海外分行所面临的首要风险。
据不完全统计，过去20年间，海外分行因盲目扩张、风控不力、法律意识欠缺等因素造成的各类大案10多起，其中不少案件违反的是最基础和最根本的合规流程，但所受到的处罚对海外分行的冲击和负面影响却是深远的，许多海外分行为此付出了高昂的代价，也严重影响了母行的声誉。
值得注意的是，海外分行针对所在国监管机构审计或检查后发现的违规事实问题，习惯采用国内的传统做法，即力图通过其他方式力图“摆平”。这种行为通常无效，并可能引发当地监管机构的更多质疑与反感，甚至触犯法律。
中资银行母行对海外分行合规经营的督导，因海外分行所处的地域和面对的当地监管机构不同，其督导的形式和内容很大程度上不同于对境内分行的督导。
母行除了关注海外分行的经营发展外，还应督促其执行当地的法律法规和监管机构纷繁复杂的各类规定是否到位。母行应将督导的重心置于海外分行内控职能的有效发挥以及业务经营方面的审批是否符合总行的授权规定，操作流程是否按有关制度规定执行等。督导要点包含：
（一）反洗钱是西方国家政府和监管机构监督外国银行是否违规经营的最重要的考量因素之一，也是中资银行总行对海外分行合规督导的重点。海外分行务必深入研究并严格执行所在国监管当局制定的反洗钱制度。
目前全球最具权威性的反洗钱组织是1989年在巴黎成立的政府间国际组织——反洗钱金融行动特别工作组（FATF），由西方七国组成。30多年来，该组织专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动。FATF发布的《FATF40条》《FATF40+9条》《FATF新40条》为世界各国所广泛接受或参照。
欧盟第四版反洗钱指令（EU4 AMLDirectives）包括《有关防止犯罪团伙利用金融系统进行洗钱与资助恐怖主义的指令》，旨在强化欧盟现有反洗钱及打击非法资金转移的法案，并为此推出了对各成员国反洗钱方面的最低要求：一是报送受益账户信息；二是对整个博彩业进行监督；三是扩大监督范围，对货物或服务交易进行跟踪；四是加强欧盟成员国金融情报部门的合作。
为避免反洗钱违规操作被处罚，中资银行母行对所有海外分行的合规督查内容应涵盖海外分行的业务活动是否与FATF公布的条例或其他信息相一致，同时应特别关注同一收款人或汇款人涉及短期内的大额资金密集汇入或汇出，或以虚构贸易背景的方式通过国际结算项下托收、转口贸易等方式使得实际为非法的资金以合法的方式频繁进出银行账户等异常情况。
（二）海外分行的日常业务不得触及被制裁国家、恐怖组织、公司或个人。对特定的国家或恐怖组织的制裁主要来自联合国和联合国安全理事会、美国、欧盟等。
凡是联合国和安理会通过的制裁国家或恐怖组织（含公司及个人），联合国成员国和安理会成员国均应遵照执行。联合国及安理会的制裁名单通常由各国常驻联合国使节通过该国外交部传递给本国的各银行总行执行。
美国的对外制裁主要由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）单方面颁布实施，分为主要制裁和次级制裁两种。前者针对美国境内的企业或个人，后者针对被美国列入黑名单的境外国家的企业或个人以及与前者从事经济金融往来的其它第三国企业或个人。
海外分行应设置独立的的合规部门以监督检查分行内控制度的建设与执行。尤其在反洗钱方面，海外分行应结合当地监管要求，尽快将“制裁名单”的管理从手工管理向电子化的系统管理转变，及时完善和更新系统数据，分门别类地对制裁涉及对象的各类信息进行预警筛查，以提高工作效率和精确性。
严禁与制裁名单所列的企业或个人发生业务往来，实现通过管理系统的预警提示将违法违规消灭在萌芽状态。
（未完待续，请大家在下周四继续阅读本文的下半篇，我们将继续讲述对海外机构的合规管理和督导的具体内容。感谢你们对华腾辉创的关注与支持，你们的信任是我们创作的动力）
原创作者：九天揽月 （笔名）
参考资料：1. 有关银行2021年年报
2. 商务部：《2021年我国对外全行业直接投资简明统计》
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