作者：空山一鸣
播音：风吹麦浪
导读：近几年因中美贸易战和新冠疫情造成的全球影响，使得办理无追索权保理业务的企业越来越多。为了更好的推广该业务，作者分上、下两篇，针对三个热点问题进行了简要分析，用通俗的语言对目前市场上一些不到位的认知予以“纠偏”，以供广大读者参考。
大家好。这次想简单说说业内一直以来对无追索权保理业务的三个认知“偏差”。之所以说是“偏差”，是因为我惊奇地发现相当一部分银行人员和企业财务人员对该业务的认知和理解还不够清晰透彻，甚至走偏。在此，我不得不为其发个声，正个名。
【01 什么是无追索权保理】
按保理商（含银行或保理公司）是否有权向债权人追索，保理可分为无追索权保理和有追索权保理。为了便于读者理解，本文不解释复杂的学术定义。通俗点说，无追索权保理就是保理商在受让应收账款后先把钱垫给了债权人，将来即便没有从债务人那里收回钱，也不能反悔找债权人把垫出的钱要回来。而有追索权保理则可以要回来。
在国内保理中，有追索权占比远大于无追索权。而国际保理项下，根据FCI（国际保理商联合会）统计，虽然以往有追索权占比更大，但近几年因中美贸易战和新冠疫情造成的全球影响，无追索权占比逐步提升，这正好说明了有更多的出口企业通过办理无追索权保理来转移买方风险，该业务借势迎来了发展契机。对此，有必要对涉及无追索权保理的买断、征信、出表这三个常见问题予以澄清和说明。
【02 无追索权保理可以买断应收账款吗？】
当然可以。买断只是一种融资形式的俗称，无追索权保理达到的融资效果在某种程度上就等同于买断。债权人的应收账款到期时，即便债务人无法按时支付或不愿意支付款项，保理商也不能向债权人要回已发放的融资款项。可以说债权人已吃到肚子里的钱，就休想让他再吐出来。
当然，如果因为债权人自身原因（比如贸易欺诈、卖方违反合同规定、货物质量、债权瑕疵等）而导致的债务人拒绝支付，保理商仍然可以追索。可以看出，无追索权并不是指绝对的无追索，而是要建立在诚信交易及债权完整的基础上，保理商只承担债务人的信用风险而非债权人因自身瑕疵引起的各类纠纷，这是符合商业原则的。
然而，有些企业反映说其会计师事务所不认可无追索权保理业务。究其原因，不是无追索权保理自身的产品问题，而是市场上有些保理商为了控制风险，在保理业务合同中设置了不合理的反转让/回购触发条款。反转让/回购可简单理解为保理商把受让的应收账款再转回给债权人，让债权人把应收账款又买回去，到手的钱吐出来。
这样的合同表面上看似买断，而实际上却随时保留追索权，债权人资产的风险报酬并未发生实质转移，当然这样的应收账款也就不能被会计准则所认可。在此呼吁，应该摒弃这样的不规范做法。
无追索权保理并不是什么新鲜玩意儿，没有大家想的那么神秘。有句话叫存在即合理，而不合理的假买断早被市场干掉了。因此，有条件的企业可大胆地开展该业务，把风险转移给保理商，何乐而不为。
【03 无追索权保理上征信吗？】
以人行征信系统为例，其数据可分为两大类：一为正常的基本贷款信息；二为包含逾期晚还、赖账不还等一切非正常贷款记录。所以“上征信”这种叫法，也包含了两层含义。企业办理了融资业务，征信系统就能查到；如果企业逾期或还不了，更是会被作为不良信息记录下来。但，无追索权保理是一个特例。
根据银监会（当时银保监会尚未挂牌）2014年《商业银行保理业务管理暂行办法》第20条及银行业协会2016年《中国银行业保理业务规范》第15条都规定，“无追索权保理不计入债权人及债务人征信信息”、“银行在进行担保付款或垫款时，应按风险发生的实质，决定计入债权人或债务人的征信信息”。
可见，无追索权保理业务不但无需披露企业的一般融资信息，而且还给了银行自主权，在形成担保付款或垫款等损失时，可根据风险实质决定是否在征信中披露债权人或债务人的不良贷款信息。
从风险角度来看，因为银行已经完全买断了应收账款（基础交易欺诈、争议等除外），对债权人来说银行发放的融资款即视为收回款项。至于银行届时能否从债务人处收款，风险取决于债务人，与债权人完全无关，也就谈不上给债权人“上征信”的问题了。
至于是否给债务人“上征信”，国内保理尚且可以计入，但在国际保理中债务人通常为境外买方，国内的征信系统无法对其产生约束也无法计入。所以在无追索权保理项下，银行不应该也不能去计入债权人信息，这才符合买断业务的特性。
此外，商务部2015年《商业保理公司管理办法（试行）》第33条也明确了“商业保理企业受让的无追索权保理项下应收账款逾期超过90天，按照应收账款金额计入债务人违约记录”。虽然目前对保理公司的监管职责已从商务部划给银保监会，但这三份文件都体现了一个相同的监管原则：国内无追索权保理可计入债务人征信信息，但不计入债权人征信信息。
而实务中，有个别保理商在无法从债务人处收回无追索权保理的融资款项时，却以“上征信”为由向债权人施压，要求其归还融资或回购应收账款。如此神操作也是让人惊掉下巴，债权人完全可以不理会此等奇葩要求。在此顺便给企业的朋友们支个招，如你作为债权人时征信受到影响，你可向监管机构投诉。
我们下期再接着讲无追索权保理的“出表”问题。“出表”的概念比我们想象的更为宽泛，希望能为大家解惑。
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