责任编辑：九天揽月
语音播报：邵传华
【导读】
政府在鼓励中资企业开展境外直接投资（ODI）的同时，面临着部分“走出去”企业虚构交易背景，将大量资金以合法的名义汇往境外进行套利，给我国的外汇收支造成负面影响。因此，银行端资本项目内部审计必须对境内企业到境外直接投资的资金来源进行重点核查，审计方法包括对企业资金来源的主要渠道的分析，以及找准审计的切入点等。
近年来，在国家实施新一轮对外开放战略的大背景下，中资机构“走出去”的步伐呈现跨越式发展态势。根据中国经济网发布的最新数据，2021年，我国对外投资合作平稳发展，对外直接投资（Overseas DirectInvestment, 简称ODI）9366.9亿元人民币，同比增长2.2%（折合1451.9亿美元）。
为便利境内企业的境外投资，国家外汇管理局下发的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》（汇发[2015]13号）已明确将企业境外直接投资业务登记权限下放给各商业银行，外汇局的监管方式也从审批制转变为备案制。
这在便利银行开展ODI资本项目业务的同时，也对银行职能部门的业务处理能力和从事内部审计的银行从业人员的综合素质提出了更高的要求。
然而，伴随着新冠疫情和整个世界经济的不景气，国内国际市场需求疲软，传统的国际贸易持续萎靡不振，部分境内企业出于各自不同的目的竞相利用ODI的政策许可，将大量外币和人民币资金转移至境外。
企业资金外移的目的除了真实的投资用途外，主要的违规违法行为包括非真实用途项下的套利，海外子公司或关联公司非投资性的一般贸易之需，私募资金改道海外理财增值或挪作它用，看衰国内经济金融前景的其它资本外逃行为等。由此导致我国外汇储备流出压力，加大了国家跨境外汇政策宏观调控的难度以及外汇市场的稳定。
【以套利为目的的资金外流，加大了银行交易背景真实性的辨别难度】
如上所述，ODI业务作为资金流出境内的一个重要通道之一，逐步成为一些企业资金借道出境从事以套利为主要目的工具，主要表现形式为企业通过精心虚构境外投资办厂、并购或参股其它标的企业等虚假交易背景，将来源不明的资金通过银行汇往境外，或违法通过地下钱庄等流出资金。
如此，加大了外汇管理的有效监管难度，同时也给银行在“展业三原则”之下的尽职审核、真伪判断带来了巨大挑战。一方面银行需要认真审查那些借ODI通道行非法套利交易之实的行为，另一方面又需要在防止“误伤”的前提下遵照国家的政策支持和鼓励那些真正有实际交易背景的企业“走出去”，大力服务实体经济以促进贸易投资便利化。
如何对银行端办理ODI业务进行合理有效的内部审计是审计从业人员应把握的重要业务技能之一。窃以为虽然监管部门（如发展与改革委员会、经济与信息化委员会、外汇管理局、商务厅、工商局等）向企业的境外直接投资业务核发了相应的投资证书，但这并不能成为判断企业任何资金汇出境都是真实合法的唯一依据。因为监管部门在批复相关业务时，一般未同时审核企业的实际资金来源。
因此，深入贯彻落实银行“展业三原则”，将审计的重点从资金来源的视角入手，层层剥解企业的资金来源，更能透视企业境外直接投资业务的本质和真实意图，防止尽职审查审计停留于业务面上合规的表象。
根据对部分商业银行ODI业务的现场审计分析结果，目前境外直接投资业务的资金来源主要来自以下几方面：
一是企业的自有资金，如生产经营所得，实收注册资本等；
二是企业借款，如向银行贷款，向关联企业借款，向非关联企业借款，向股东借款等；
三是权益性资产出资，如公司变卖房地产，股票质押所得资金，股票卖出所得资金等；
首先，企业自有资金出资方式属于各类资金来源中最直观最容易判断的一种。对于一般日常经营所得资金，可要求企业提供经合格机构审计过的最近一期财务报表和近一年银行账户流水，同时从银行账户流水中，可以看出企业的大额资金入账是否源自自身日常经营所得，这些可以从账户流水附言如货款，服务费用等核实。
结合财务报表中主营业务收入，应收账款，现金流量等指标便可略见一斑，必要时可有针对性的要求企业提供对应单笔大额资金的原始合同和发票；如账户流水中主要为企业间的往来款，需企业提供对应往来款的交易对手账户流水信息，同时还需对照企业财务报表做进一步核实。
如果年报中企业资金余额大幅减少，应收账款大幅增加，在负债未大幅增加的情况下，企业就会面临严重的资金周转压力，此时再将大额资金汇出境外是不合常理的，值得深层次的怀疑，应加大纵深审计的检查力度。
此外，有的企业年报中短期借款和长期借款负债合计高达几十亿，但对应的应付利息却只有几十万，表明报表具造假之嫌；有的企业长期无经营，却突然有大笔资金入账且无法解释资金来源的也是审计的重要关注疑点。
当然，如果境外直接投资资金源自企业注册资本，或是源自公司股东个人的出资，则需重点审核会计/审计事务所出具的验资报告，以及资产负债表中实收资本科目余额，此种出资需防止股东个人将个人资金转入公司账户出境的情形，若股东个人转入的资金并未成为公司的注册资本，这种资金来源是违反相关政策的款项。
其次，企业的资金来源属于向外借款的，分为向金融机构借款和向其它企业借款两大类。向金融机构的借款需重点审核贷款合同中关于资金用途的约束条款，防止贷款资金投向合同约束条款以外的项目；而企业间的借款应重点审核借款合同或协议中的借款金额、利率、期限，用途等要素，判断利率期限是否合理，判断是否为关联公司间的借款。
企业间的借贷通过银行委托贷款才是法律承认的合法途径，但有些企业如果能做出书面说明，突出是企业间临时性的资金拆借为目的，从借贷双方企业的主营业务范围和企业性质来判断借款行为的产生并非为了获取高额收益，而是为了日常经营需要，同时基于借款方未来一定还款能力的判断，这种资金来源目前也是属于国家政策许可范围的行为，但其应符合国家相关政策的具体规定。
第三，权益性资产出资。审计时应重点审核资产交易原始凭证，如企业变卖自有房地产，需审核企业房地产权属证明，资产买卖协议，原始合同和契税、增值税发票等。
如资金为股票质押所得，应出具和证券公司间的股票质押合同，同时重点审核质押金额，期限等要素；如为股票卖出所得，需证券公司出具股票卖出证明以及股票账户交易流水等；如为企业无形资产卖出所得资金，如商标、专利等，还需出具国家知识产权局官方认定的知识产权报告，以及原始交易合同和发票等。
第四，募集资金的形式，如私募和公募基金等。目前私募基金已成为ODI业务最主要的资金来源形式，银行内部审计的重点应以此为重。公募基金受政府主管部门监管，此类基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等繁琐的行业规范，投资范围相对受限，募集难度较大。
大多数企业由于自有资金有限，缺乏境外融资和运营管理等经验，往往青睐私募基金作为境外资本运作的资金来源，拟境外直接投资的国内企业一般会采用设立有限合伙企业的形式，引进外部投资者，分散投资风险。
私募基金的募集和使用应严格符合监管部门的具体规定，严禁挪作它用。有限合伙企业的架构是由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人一般是由基金管理公司担任的，作为私募基金发起人和管理人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业应能够出具中国证券投资基金业协会出具的关于私募投资基金管理人登记证明，保证普通合伙人的资质合规，同时还应审核有限合伙企业公司章程，资金募集协议。
除此之外，还应严格审核资金募集协议中的条款，中国证监会发布的私募投资基金监督管理暂行办法中已明确指出私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，对于那些出现此类条款的资金募集是违反监管要求的违规行为。
综上所述，在现场审计过程中，审计人员应追踪境外直接投资企业资金出境后的去向，即企业是否将资金投向超出公司经营范围的领域进行套利，如理财市场、二级市场，房地产市场、股票市场等，还应根据本地区的企业资质情况，外向型经济特点制定出自身有针对性的差异化的资金审查内控制度，包括大金额资金汇出的银行内部分级报批制度，特定行业准入制度等，以堵住违规资金外流的缺口。
作者：九天揽月（笔名）
参考资料：
1、国务院办公厅转发国家发展改革委员会、商务部、人民银行、外交部《关于进一步指导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发[2017]74号）》
2、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发文《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）
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