什么是新型离岸国际贸易（下）

作者：邵传华  原中信银行总行国际业务部副总经理

播音：风吹麦浪

（续上期，上期重点分析了我国四种新型贸易业态，本期将对新型贸易业务的操作及合规进行分析)

二、银行应根据新型离岸国际贸易的特点制定业务规范，完善内部管理，实施客户分类，提升服务水平：

（一）健全新型离岸国际贸易内控制度，包括在客户身份识别方面强化尽职调查、优化业务审核、实施事后监测管理和完善内部监督等。

（二）精准识别新型离岸国际贸易客户身份和业务模式，根据客户诚信状况、合规水平和风控能力等，动态实施内部客户风险分级评定，对客户主体、业务性质和关联交易进行穿透式审查。

（三）重点支持基于实体经济创新发展和制造业转型升级、提升产业链供应链完整性和现代化水平而开展的新型离岸国际贸易。

解读4、强调了银行开展新型离岸国际贸易应注意的三个方面：

首先，银行一线营销团队要与信用审批部门统一思想，认真领会文件要义，制定出一套详尽的内控管理制度和操作流程；其次，掌握一套客户准入标准体系，挑选一批资信优质，经营诚信，业务专业，确有新型离岸国际贸易需求A类客户进行试点，积累经验，逐步做大做强业务；最后，全行统一和明确支持的行业类型。

我们建议：应更多地支持和关注关乎我国民生战略的大宗商品，世界范围资源性，战略性物资商品。如：原油石油产品，铁矿石/铜矿及农业类产品，大豆，粮食等。银行一线和内控团队应提高自身业务素质，学习和掌握大宗商品知识，如大宗商品期货及对冲原理，汇率及利率风险管理，理解什么是合理套利。培养一批能够为企业量身制定完整业务综合方案的优秀营销队伍。

三、银行办理新型离岸国际贸易跨境资金结算业务时，应按照“实质重于形式”的要求，根据“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则，按下列规定自主决定审核交易单证的种类：

（一）交易真实、合法且具有商业合理性和逻辑性；

（二）经合理审查未发现存在涉嫌利用虚假、构造新型离岸国际贸易进行投机套利、违规转移资金或骗取银行融资等异常情况。

解读5、今后监管部门对银行和企业管理方向是采取“企业分类，银行分级”，突出“放管服”和贸易投融资便利化，强调宏观审慎管理思路，鼓励评级好的商业银行和A类企业优先开展新型离岸国际贸易业务。按照上述思路，强调“实质重于形式” 不再要求具体单据的审核理念，银行按照展业原则自主决定审核交易单证的种类，审核业务强调业务的合理性和逻辑性。发现业务异常或不合理，应立即中断业务，并及时报告异常情况。

此前，国家外汇管理局发布的《经常项目外汇业务指引（2020年版）》（汇发〔2020〕）14号文第十四条关于企业办理离岸转手买卖时，已经要求银行业务审核时以展业为前提，不再对离岸转手买卖审核的具体资料进行规定，此次通知是对2020版《经常项目外汇业务指引》的重复和保持一致。

四、银行应根据《国际收支统计申报办法》（国务院令第642号）及《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发[2017]126号文印发）、《中国人民银行办公厅关于优化人民币跨境收付信息管理系统信息报送流程的通知》（银办发[2013]188号）等相关规定，及时、完整、准确地进行国际收支统计申报和人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）数据报送。对于收支申报和RCPMIS数据报送在服务贸易项下的新型离岸国际贸易，应在交易附言中注明“新型离岸”。

银行应留存相关交易单证、客户尽职调查、事后监测管理等资料5年备查。企业应留存相关交易单证5年备查。

解读6、尽管是离岸转手买卖业务，但依然强调银行要及时、完整、准确地进行国际收支申报或人民币跨境收付信息数据报送，并特别提示了对于国际运费、保险费等服务贸易项下的收支，需在附言中注明“新型离岸”，以备未来核查之用。

五、同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。对无法按此规定办理的离岸转手买卖业务，银行在确认其真实、合法后可直接办理，并在涉外收支申报及RCPMIS数据报送交易附言中注明“特殊离岸转手”，自业务办理之日起5个工作日内向所在地外汇局报告。

解读7、强调交易应具有合理性、逻辑性。判断一笔交易是否具有真实合法交易基础，一个重要过程是看同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。通知中用了“原则上”……一词,而以往的外汇局汇发〔2016〕7号文则要求“应”在同一家银行，采用同一币种办理收支结算。一字之差说明了监管机构充分考虑到了离岸转手买卖业务的特殊性，不搞一刀切。因此，银行可在自行审核、考量其是否真实、合法后直接办理，但必须在收支申报附言中注明“特殊离岸转手”，以备未来核查之用。

六、银行应从源头做好风险防范，加强贸易背景审核。在业务办理、监测管理以及内部监督过程中，发现企业涉嫌虚假构造交易、骗取融资等异常行为的，应及时向所在地人民银行和外汇局报告，并按照银行内控制度要求，调整企业的客户风险分级，严格审核企业后续跨境资金结算业务。货物贸易外汇管理分类等级为B、C类的企业离岸转手买卖跨境资金结算业务按外汇局有关规定办理。

解读8、强调风险防范，加强贸易背景审核，依然是银行工作的重中之重。合同审核上，银行应重点关注是否存在条款过于简单、与实际背景相冲突的情况，如和公开市场上公允价格存在显著偏差等。审核客户上下游交易对手的实际控制人是否同一人，或离岸转手买卖的上下游对手是否均在本行开立NRA账户等。

七、内控制度完备、具有离岸转手买卖业务实际需求的跨国公司可按照《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发〔2019〕7号）规定的条件和程序申请开展含离岸转手买卖业务的经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务。

解读9、跨国公司本外币一体化资金池管理是近些年以来我国监管机构十分重视的领域，也必将是未来我国商业银行对公业务中重要业务板块。2019年国家外汇局颁布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发7号文），首次明确了人民币跨境资金池纳入外汇局管理，构建了本外币一体化的资金集中管理平台，开启了本外币一体化管理模式。此次通知强调：凡符合条件的跨国公司在操作新型离岸国际贸易时，可依据汇发7号文规定，开展境内外资金集中收付和轧差净额结算，此举将提高新型离岸国际贸易业务的财务效率。

八、中国人民银行、国家外汇管理局依法对新型离岸国际贸易跨境资金结算开展监督管理。对于违反本通知及相关跨境资金结算管理规定的，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九至四十九条等相关法规予以处罚。

九、中国人民银行、国家外汇管理局分支机构应加强与其他部门信息共享，按照“鼓励创新、包容审慎”的原则，密切跟踪新型离岸国际贸易的创新发展，主动回应市场诉求，指导银行持续提升贸易投资便利化水平。

解读10、重点是如何理解“鼓励创新、包容审慎”这样一个监管原则。任何一项金融和制度创新都是需要实践历练和检验的，何况新型离岸业务对企业和对银行，包括对监管本身都是一项全新的复杂业务。监管机构应鼓励勇于探索，敢于创新的银行率先开展新型贸易融资工作实践。我们对包容审慎的理解是：只要银行建立了完善内控制度，按照展业三原则，善意地、审慎地开展业务，遇到问题及时报告，即便遇到一些挫折和非原则性失误，监管机构会给予合理评估，酌情予以谅解。                     

（完）

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