原创作者：邵传华高级经济师，原中信银行国际业务部副总经理
文章导读----本文分析了最新国资委关于《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的出台背景，对《办法》的结构及内容要点作出解读，并对未来商业银行如何配合央企做好合规经营提出设想和思考。
【新的合规办法出台背景】
4月1日，国务院国资委对外发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。
国资委相关负责人称，当前，中央企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，政府对企业经营行为的监管力度不断加大的大背景下，拟将合规管理纳入考核，将央企办成世界一流有竞争性的企业。
后疫情时期我国经济在艰难恢复中，2022年中央经济会议定调“需求收缩，供给冲击，预期转弱”。2022年以来，俄乌战争开启了新的黑天鹅事件，美国为首的西方集团发起了对俄罗斯规模空前的极度制裁措施，同时引发全球金融及大宗商品市场剧烈波动，全球政治及经济环境极为脆弱，企业经营压力倍增。
去年以来持续发酵的房地产行业风险还在持续中,以恒大为代表的一批房企面临着重大债务违约及信用风险。以我国新型科技和网络平台为代表的一批境外上市公司，由于信息披露矛盾，面临美国退市威胁，而在美国上市企业中，也不乏一批我国保险业、石油等各个行业的中央企业。
世事艰难，央企肩负着国家经济使命，无论经济规模总量及国内外影响力。当前面对艰难时局，经营压力本来就很大，在合规和合法经营方面更是容不得半点闪失，必须严格遵守国际及国内重要的法规法令，按照公司治理原则从严落实，合规经营。
近期，随着上海疫情加剧，经济形势错综复杂，政治、经济、外交、社会和疫情发展相互交织。近期召开的国务院常务会议提出“国际形势严峻，国内面临新挑战”的最新判断，当前形势下经济压力史无前例。
央企承担着国家全产业链、供应链的重担，对国民经济占比及贡献举足轻重。央企所涉及的行业几乎兼具了国际与国内业务，本币与外币业务融合的特点，合规压力既来自国内各项法律和政策监管规定的执行，同时压力也来自于对国际制度和法规理解和遵循，因此合规压力和任务是非常复杂和艰巨的。
办法正是在上述内外环境下，在特殊历史时刻提出的，意义十分重大。
【办法内容简析】
结构方面，共计六大章节，四十四条，与以往政策性文件不同，此次办法每个条例都标题化，内容清晰，主题明确，方便扎实落地，条条是石锤，项项具体到位。
内容方面，总则当中第三条明确了合规的定义，合规即包括国家法律规定，监管规定及党内法规，也包括了国际条约及规则、制度。同时，第三条对合规风险和合规管理给出了清晰的定义，内容是严肃的，条例是清晰的，是国家央企各级企业必须领会掌握的。
在第二章组织和职责中，强调党委，董事会及总经理班子三个维度的管控原则：党委把方向，管大局；董事会定战略、作决策；经理班子谋经营、抓落实。明确了第一责任人的责任，要求设立合规委员会及首席合规官，并明确了各自职责。办法提出了履行职能的“三道防线”：分别是业务部门、合规部门及检查巡视部门。
在第三章制度建设中，要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，分为合规基本制度和较高风险领域制度管理指南，强化重点领域合规风险防范。
在第四章运行机制中，要求中央企业应当建立合规风险事先的识别预警机制，并健全事中合规性审查机制。重点是加强对于重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度。最后强调合规管理与内控管理及风险管理实行统筹协调。
第五章评价与追责，标题取代了国资委2018版的“合规管理保障”。从标题就看出本次办法的严肃性，要求企业建立合规管理评价机制，将结果纳入考核，完善违规行为追责、问责机制。
与2018版相比，第六章的合规文化建设和第七章的信息化建设都是新增内容。合规文化建设要求建立常态化的合规培训机制，信息化建设要求央企运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程中，并信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。
【央企与银行合作共创合规管理新时代】
面对复杂和专业的合规压力，我国商业银行应与中央企业加强合作共赢，协同运作机制，统筹协调机制。当前特殊时期，既要完成企业既定的总体战略方针，又要实现年度经营目标，同时不出大的合规问题，难度不小。
以对外负债和境外投资为例，广大央企对商务部，发改委，国资委等部委发出的商务及法律、法规制度方面要比银行更熟悉；而商业银行在执行人民银行以及国家外汇局关于本外币一体化资金管理，以及外汇投融资等制度遵循方面更驾轻就熟。
因此需要央企和银行加强相互合作，互联互通，银行应当在外汇政策、产品指导及营销方案方面多给央企献计献策，做好企业顾问，成为企业方案的提供者，提供一站式服务和帮助。
央企在践行一带一路，业务走向全球时，面临各种复杂的投资环境因素，投资风险因素，以及一系列的国际制度和国际惯例的违规风险。以近几年国家倡导的外债跨境宏观审慎管理政策为例，企业境外举债，包括境外发债和企业境外借款，需要综合性考虑以下文件和制度：
发改委2015年2044号文取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制度，简化了境内企业直接赴境外发债的流程和难度。
2018年706号文，要点一是提示了中长期外债风险，并且明确将金融机构境外发债也一并纳入监管；二是重申了要防范地方债务风险，特别强调了企业境外发债不得接受地方政府担保。
2019年666号文规范了地方国有企业境外发债，强调了真实性承诺要求，并且追责到决策人；强调了地方国企境外发债的年限要求，需持续经营不少于三年；强调地方政府融资职能的国企发债用途仅限归还未来一年内到期的中长期外债。
2019年778号文，规定房企境外发债只能置换存量中长期外债。
2020年2月，发改委发布了《企业发行外债备案登记办事指南》，明确了各类需要办理中长债备案的情况，除了境外发债，其他包括中长期国际商业贷款也要做外债备案等。
2017年3号文，推翻了原29号文境外融资不得回流境内的规定，发债资金可调回境内使用，这对企业是利好，鼓励企业充分利用当时境外低成本资金。
央行2017年9 号文，核心就是扩大中资企业境外借入外债额度至其净资本两倍，此外，将银行内保外贷（债）出具保函风险资产占比缩小至20%，此举加大了银行举债空间和开展业务的积极性。后疫情时期，为了扩大企业（包括央企）境外融资规模。
央行/外管局联合2021年64号文首次调整全口径跨境融资公式中的宏观审慎系数从1到1.25，政策调整后跨境融资风险加权余额上限相应提高，相当于比过去境外融资规模扩大了25%.。
再次阅读上述文件信息。我们感叹：企业在全面执行上述文件时，完全避免不犯合规错误并不容易。银行在执行和理解央行及外汇局政策方面有优势，应当多指导企业理解和掌握上述境外借款和投资方面的政策精神，以避免合规风险。
需要注意的是以上关于全口径跨境融资政策文件虽然出自不同部委，发改委强调借款用途和投资方向及备案登记等方向；而央行/外汇局则更强调宏观审慎管理，控制外债总额，重视本外币一体化动态管理。虽然文件时间跨度长，但是文件之间存在很高的关联性和相互覆盖性特点，至今仍具有约束效力，是央企必须重视和执行的。
此外，近期美西方集团对俄罗斯的疯狂制裁，成为全球的热点话题，也是未来我国必须吸取和总结的内容。
从国家层面而言，中俄之间具有长期背靠背的战略互信关系，在对俄乌战争和制裁问题上，尽管美西方给予了我国极大压力，但我国坚持中立立场，不支持对俄制裁，另西方世界恼怒不已。
在制裁问题上，我国一贯反对单边制裁，特别反对以长臂管辖实施的次级制裁，近期我国反而加大了从俄罗斯进口粮食和能源产品的力度，也包括出口给俄罗斯大量的民用产品，这是国家战略层面问题。
但是作为央企的个体而言，从企业自身战术层面考虑，还应审慎处理当前与俄罗斯的能源投资项目，至少考虑暂停与俄罗斯的能源合作新项目，以避免西方找到借口，对我企业发起次级制裁，规避因制裁可能造成的违规风险和声誉风险。
最后，建议企业更多地参与国际事务和国际合作，如刚刚启动的区域全面经济伙伴关系协定RCEP。具体的RCEP实施规则种类繁杂，涉及大量法律知识和规则的更新，企业必须不断学习充实新的知识和能力，培养一批业务专家及懂合规的专家，适应世界贸易及投资新变化，更好融入国际社会。
最终目标，我国的央企应当成为国际规则和制度的话语权及大宗商品价格的定价权，更好享受RCEP带来的最大红利。
下期预告：人民币汇率双向波动促使企业寻求新的套期保值手段，远期结售汇差额交割的推出可满足部分企业在应对汇率波动风险方面套期保值的诉求。详见下篇文章《企业防范汇率风险的有力工具——远期结售汇差额交割》
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