随着人民币国际化和“一带一路”的推进，中资商业银行纷纷在海外设立分支机构，但海外监管环境较之国内存在较大差异，政策风险和合规风险较高，如何加强中资商业银行对其海外分支机构的合规经营的督导管理，必须引起高度重视。本文分析中资银行海外布局现状，剖析海外分行面临的监管环境与政策风险，对优化中资银行海外分行的合规管理提出建议。
（三）海外分行的经营活动必须符合国际惯例并参照所在国银行同业的业务操作方式。跨出国门的中资银行，其经营理念和操作方式需要尽快转变并融入所在国的经济金融环境，按照国际惯例和所在国的法令法规从事正常的经营活动。
海外分行应摒弃国内的惯性思维和习惯做法，尽快适应并以本土银行的标准融入当地社会，仔细研究和关注所在国银行同业的操作流程，以公正诚实的理念依法依规从事经营活动，切实避免按国内的思维和惯性盲目行事，防止触犯当地监管底线。
例如，美国的金融监管规定保函只能通过有资质的担保公司开立，禁止本土的本国或外国银行开立保函，此规定完全不同于我国国内银行的惯常做法，因此在美国本土上的银行只能以开立备用信用证的方式取代开立保函。
又如，欧洲的大多数银行按政府的规定对汇票业务收取印花税，税费由当地客户负担，因此当地银行信用证和托收业务项下的单据一般不包含出具汇票的条款以规避印花税。若国内银行对此不甚了解，在国际结算业务中盲目使用汇票，将增加跨境业务的费用支出，影响海外分行在当地的客户认同度。
再如，许多南美洲国家的银行对国际结算中使用的远期付款交单的托收方式（D／P远期），一律按照承兑交单（D／A）的方式处理，如此将大幅加大中方作为出口商的收汇风险，并可能将银行卷入业务纠纷或诉讼风险中。
（四）拒绝违规，诚实经营，严守职业道德。鉴于语言沟通、对所在国金融监管法令法规的把握、当地客户的认同度和传统文化的差距等制约因素，中资银行海外分行通常难以在短期内融入当地社会，达到与本土银行同等的经营标准。
海外分行的主要业务依然是与国内分行形成联动和优势互补；客户资源占比中，那些由国内的母公司派往所在国的分公司、子公司或关联公司，以及来自肤色信仰生活习惯等相似的亚洲国家的公司/企业的比例一般占60％以上。
除了为这类公司提供货物贸易和服务贸易的国际结算及贸易融资外，海外分行主要服务对象是那些前来从事工程建设、项目投标、企业并购、投资办厂等事宜的的中资企业，以及为所在国的企业到中国投资等提供买方信贷或卖方信贷融资支持和政策咨询。
海外分行应本着拒绝违规、诚实经营、严守职业道德的理念为中外客户提供优质服务，切忌为经营业绩而违反诚信原则，造成声誉或其他方面的损失。
例如，对于明显属于以套利为目的虚假贸易背景项下的内保外贷融资业务、100％保证金滚动开证或以转口贸易名义通过先收后支方式套利的，海外分行应当毫不犹豫地拒绝受理。
又如，海外分行对自身开立的信用证，只要单据相符，就应履行无条件付款之责，决不可迁就信用证申请人而对单据进行挑剔或拒付；此外，“款项让渡”业务中的实际供货商与进口商之间并无任何往来，作为出口地银行的海外分行应制定严格的内控规则和操作流程，严禁经办业务员未经批准将进口商的信息透露给实际供货商，以避免因商业信息的泄密而涉讼。
总之，海外分行在经营方面必须制定并遵守诚实严谨的规章制度，切忌为了经营业绩而违规操作，甚至与客户“配合”而明知故犯，造成自身声誉受损或被所在国监管部门处罚。
（五）严格在母行授权范围内审慎受理各项业务。海外分行除了与国内分行一样都接受母行的直接督导外，还应深入领会和遵守当地监管机构的各类具体规定。母行一般每年向海外分行下达授权书，划定各类业务的品种及审批权限。
由于地域所限，母行对海外分行的现场合规督查无法达到针对国内分行同样的的频度和深度。除了以上所述常规的合规审计检查外，母行的合规督查在实务中还须重点关注以下几点：
1．防范国别风险。依照中国银保监会（关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通知》的要求，核查海外分行开展的业务是否在母行的国别风险限额之内；与北朝鲜、伊朗、利比亚、苏丹、阿富汗、尼日利亚、叙利亚、委内瑞拉、古巴、俄罗斯、乌克兰等处于战乱环境或属于被制裁国家的业务往来（如有）是否符合母行的审慎原则且未触及有关制裁规定。
2．境外直接贷款业务的合规合法。央行和银保监会等监管部门已允许境内商业银行开展境外直接贷款业务。该业务属于跨境业务，其不同于对国内企业的授信，存在国别风险、外国金融监管风险和法律风险等。因此海外分行如充当国内母行或国内分行的境外代理行时，应谨慎行事，按操作流程正确执行，确保合规合法经营。
3．违规开立以套利为目的的融资性保函或备用信用证。当境外贷款利率低于境内时，境内外企业经常以虚构的交易资金需求通过境内银行开立融资性保函或备用信用证，并指定海外分行提供融资以获取低成本的信贷。我国外汇管理对以虚假交易背景为目的开立融资性保函的，将以尽职审查不到位对当事银行进行相应处罚。海外分行应谨慎承接此类业务。
4．关注境内企业以出国投资办厂或收购国外企业之名，行抽逃资本之实的违法行为。境内一些企业，包括房地产开发企业，在赚取了巨额利润后，出于各种担心和其他企图，寻求将利润移至境外。
为此，这类客户以国外投资办厂或收购国外企业或项目的名义，向国家有关部门申请购汇汇出，其中不乏经过精心包装的小项目大申报的虚假情况。为沟通方便，中资银行的境外分行经常成为其首选的开户行或清算行。
海外分行与此类客户打交道时不可简单地将其视同资金的收付汇，应尽可能地了解投资款项的使用是否属实，是否存在洗钱的嫌疑等，一般不予提供额外的信贷支持，以免无意卷入违规操作或违规授信。
原创作者：九天揽月 （笔名）
参考资料：1. 有关银行2021年年报
2. 商务部：《2021年我国对外全行业直接投资简明统计》
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