作者：邵传华 原中信银行总行国际业务部副总经理
播音：风吹麦浪
文章导读———人行和外汇局去年底下发了《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》。全文不长，字数不多，仅仅包含了九个条款，加上一个简短的起草说明。该通知对我国外向型企业及银行有何重要影响？对未来外贸及金融服务创新有哪些启示？尽管通知已经下发半年多，工作中我们发现许多银行从业人员，包括不少从事外贸的客户存在诸多疑问，以下我们就他们提出的问题，逐条对通知条款进行解读和讨论：
一、鼓励银行优化金融服务，为诚信守法企业开展真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利。
本通知所称“新型离岸国际贸易”是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
解读1、这是我国监管机构第一次明确，在交易背景真实，客户诚信合法前提下，支持开展离岸转手贸易业务。这一新的政策将改变以往普遍认为转口贸易就是虚假贸易和违规操作的看法。回顾过去，事实上转口贸易成了银行违规的重灾地，也是监管当局通报批评最多的业务领域，最终造成银行不敢做，企业不会做，正常的转口贸易业务几乎停滞。
新政是在海南自由贸易港试点基础上，广泛倾听企业诉求和银行回应基础上制定的，目的就是鼓励银行优化金融服务，为诚信守法企业开展真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利。
解读2、通知界定了什么是新型离岸国际贸易。它是指我国居民与非居民之间开展的贸易，特别是大宗商品交易（包括远期期货交易），关键词是货物不进入和落地我国任何一个口岸，当然也就不会纳入海关统计。
需要说明的是，根据稍早前国家外汇局组织制定的《银行外汇业务展业原则》中有关转口贸易展业，将转口贸易又分为离岸转手买卖（不进关）和海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物（进关）两类。两者最大区别是前者不落地中国口岸，不纳入海关数据统计；后者货物会短暂进入我国口岸特殊监管区域（进关），既然最终货物不会流入我国市场，自然不需要填报“进口货物报关单”，但可能需要填报“进境货物备案清单”。我们理解通知中所述的新型离岸国际贸易，主要指的是指不进关的“离岸转手买卖”。
解读3、如何理解和定性“离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物”这四大类新型贸易业态？这是核心问题。通知并未给予具体解释，以下笔者依据国际贸易惯例和从业经验对这四类产品做简短分析：
（1） 离岸转手买卖。指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出居民一线关境。相对于更早的转口贸易，转手贸易更突出了货物不进本国关境，货物仅在居民和非居民之间转移，通常不会转移货权和商品所有权，可以看成是转口贸易的演变和重要形态之一。由于不需报关，因此不纳入海关统计，但企业会操控订单和物流，博取价格差，获得收益。
（2） 全球采购。我国已经成为了大宗商品第一大进口国，我们需要更多的话语权和定价权。大宗商品交易需要对现货和期货交易进行套期保值和风险对冲，而基于提单，舱单等货权凭证开展的大宗商品贸易融资、转口贸易及港口金融等是最活跃的业务领域。交易商可以合理地利用两地或三地的汇率差价和价格差价，开展地理套利，时空套利以及技术套利，合理赚取差价。
此外，目前国内许多大型集团公司会在世界某地，比如在香港或新加坡设立平台子公司，借助离岸市场更加活跃和更加市场化的便利，协助集团公司完成全球采购或销售，母子公司可利用国家本外币一体化资金池开展业务。此次新政的出台，给予了子公司更多的机会，充分利用两个市场，两种资源 灵活开展包括离岸转口买卖的新型业务。
（3）委托境外加工。我国已成为全球最完整的工业产业链和供应链体系的国家，随着国内劳动力生产力成本的提高，以及更高环保的要求，部分出口加工产品需要部分转至某第三国完成。境外加工后，直接出口到原销售合同的进口国成为新的贸易方式。随着全球供应链发展，我国传统的加工业也在逐渐在改变。我国境内企业掌握了除物流以外的从订单到生产，再到销售的全产业链和供应链过程，加之考虑到委托加工的原料，加工的产地以及未来的销售都不在本国，因此委托境外加工可以看成是一种新型离岸贸易。
（4）承包工程境外购买货物。对外工程承包已经成为了我国企业走出去，践行我国“一带一路”战略的重要载体。现实中，境外承包公司很难获得境外融资，为解决境外承包分公司以往分布在诸如西非，南美，东南亚地区的资金困难和小币种汇率波动风险，疫情后的2021年，央行、外汇局又与商务部、发改委等六个部门联合颁布了330号文——《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》，其中第七条再次明确了境外承包工程企业可建立境外区域型资金中心，客观上可促进跨境人民币外债和境外放款业务。
此次，新政明确了承包工程境外购买货物的合法性，明确了海外工程承包公司可以从境外采购部分原材料，也可以境外直接顾工。因此，境外承包公司的财务将得到优化，成本进一步降低。
上述四类新的贸易业态尽管应用场景不同，交易目的不同，但有两个共有的特征：一是货物（或服务）都不会进入我国一线关境，二都不会纳入我国海关申报统计。具体交易方式及营销案例请读者持续关注本人在华腾辉创的后期文章。（未完待续）
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