作者：九天揽月
播音：风吹麦浪
【导言】
跟单托收作为一种传统的国际结算方式在国际贸易中得到广泛的应用。随着世界各国在贸易实务、涉外法律等方面的不断完善和发展，国外客户在处理托收业务过程中出现了一些新的特征，比如进口托收业务中，有的国外出口商（出票人）出于各种考虑而没有通过出口地的托收行将托收单据寄给进口地的代收行，而是直接向代收行寄送单据委托收款。代收行该如何处理单据值得剖析。
【案情介绍】
我国内某商业银行（代收行）收到国外出口商寄来的一笔托收单据, 单据的面函，即托收委托书是由出口商CENTRAL INTERNATIONAL SERVICES (C.I.S.)LTD.,DUBLIN， IRELAND (以下简称CIS) 出具和签发的,委托该行向JIANGSU SAINTY MACHINERY I/E CO LTD.(以下简称JSM)提示单据，办理委托收款,付款条件为D/P at sight，金额为EUR168，683.73。
单据包括发票、产地证、植检证和3/3全套海运提单，面函明示该托收适用《托收统一规则URC522》。托收委托人CIS是欧洲国家爱尔兰的一家公司，进口商JSM公司是代收行长期的优质客户。
代收行收到单据后认为CIS直接向其寄单，不符合通常的托收业务操作流程。于是立即将此异常情况通知JSM，并建议将单据退回。JSM表示CIS是他们公司的长期往来合作客户，货物已到中国港口，急切要求办理提货手续。
此时的代收行处于两难境地，一方面代收行认为该业务特殊，没有直接可以遵循的业务规程，且对于没有通过出口地托收行寄单的进口代收业务，业务操作系统不提供支持；另一方面，JSM又急于办理付款赎单手续。如果简单行事将单据退回，将延误客户办理提货手续，产生额外滞港费，且伤害了银企关系。
经与JSM充分提示沟通，为了进口代收业务能顺利完成，满足JSM的需求，代收行要求JSM出具书面承诺，内容包括：
1．声明CIS为其长期往来合作客户，并提供CIS的相关有效信息资料。
2．接受由CIS直接委托代收行办理进口代收业务而寄送的单据，并立即付款。
3．提供双方签署的贸易合同，其内容应与进口代收单据一致。
在取得JSM出具的如上承诺后，代收行凭JSM的付款及其与CIS签署的贸易合同，交付了进口代收单据，并按CIS公司的指示付出代收款项。至此，该笔由出票人直接委托代收行办理的进口代收业务得到圆满解决。
【案情分析】
分析本案，代收行在进口代收业务操作中存在两个难点：
1. 是否可以受理由出票人直接委托我行办理的进口代收业务。
针对此难点，代收行做出如下分析和应对解决措施：
本案中，托收当事人只有3个，其中委托人是CIS；代收行是进口地的商业银行，付款人是JSM，没有托收行。代收行是否可以直接受理CIS的委托办理进口代收业务？
就此问题，业内有不同的见解，有的认为完全可以直接受理国外客户的委托，只要托收指示清楚、完整并申明遵循URC522；有的认为按照商业银行总行下发的有关托收业务管理规定，进口跟单代收是指代收行根据出口方银行（托收行）的委托，向进口商（付款人）提示单据，并要求其凭单付款或承兑，并将收到的款项支付给托收行。据此，托收的关系人应包括：
1.委托人：委托银行办理托收的当事人（通常为出口方）；2.托收行：委托人委托办理托收的银行；3.代收行：除托收行（即寄单行）以外的任何参与处理托收业务的任何银行；4.付款人（通常为进口方）：接受代收行的提示付款赎单或承兑赎单的当事方。此案中，代收行起初认为不能接受CIS的直接委托，也不能直接将货款支付给CIS。
本案业务是否属于托收业务的范畴？按照《托收统一规则》URC522规定,跟单托收是指银行依据所收到的指示处理附有商业单据的金融单据，以便于：a.取得付款和/或承兑；或 b.凭以付款或承兑交单；或 c.按照其他条款和条件交单。据此，委托人可以与代收行直接形成委托代理关系，但遵照URC522第9条 银行应以善意行事，并且以合理的谨慎履行职责。
在本案中CIS的托收指示清楚、完整，遵循URC522，完全符合托收业务的范畴，因此，代收行最终认定委托人可以与代收行直接形成委托代理关系；可以受理由CIS直接委托办理的进口代收业务，但应严格遵照URC522第9条的规定，以善意行事，并且以合理的谨慎履行职责。
2．受理由出票人直接委托代收行办理的进口代收业务时，客户身份如何识别。
针对此难点，窃以为应做出如下分析和应对措施：
按照中国大陆反洗钱法对银行的履职要求，代收行应首先做到KNOW YOUR CUSTOMER，即对CIS进行客户身份识别。《中华人民共和国反洗钱法 》第三条规定，在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。
本案中，托收委托人CIS是境外爱尔兰家一公司，非代收行客户，要对其进行身份识别缺乏有效途径，经与JSM的沟通，由JSM出具书面承诺，声明CIS为其长期往来合作客户，并提供CIS的相关身份信息资料，使代收行间接对CIS进行客户身份识别。但该融通做法是鉴于JSM是代收行长期的优质客户，而CIS又是JSM的长期往来合作客户。
【启示】
本案是代收行在处理进口代收业务的一个特例，可以给出如下启示：
1.代收行在审核托收委托书的同时，需要特别关注托收委托书的出具人，识别是否是进口商（出票人）直接委托办理进口代收业务，对于没有通过托收行办理的委托收款业务，应谨慎办理。
2.对于进口商（出票人）直接委托代收行办理的进口代收业务，如托收指示不清，原则上应退回。如托收指示明确、完整，且托收指示书明确载明适用《托收统一规则》URC522，则应首先通知付款人，进口代收项下的货运单据是由出口商直接寄送的。其次明确告知客户，因为代收行不了解出口商，又缺乏当地托收行作为中介，因此由出口商直接委托代收行办理的进口代收业务存在较大风险，建议退回单据，并要求出口商通过当地托收行将单据寄送代收行办理进口代收业务。
如进口商坚持接受单据，应按照反洗钱法进行客户身份识别。对于无法直接进行身份识别的出票人，可通过付款人间接进行客户身份识别，但仅局限于代收行的优质客户，且出口商为其长期往来合作客户方可融通办理。
3.应通过《对外付款/承兑通知书》，书面提示付款人，进口代收项下的货运单据是由出票人直接寄送的，未通过托收行办理委托收款，请注意防范风险。
4.建议将出口商的托收委托书副本交付款人，并要求付款人对外付款时出具《境外汇款申请书》，申请书中的付款指示应与托收委托书的付款指示一致。
5.必要时，建议对本案项下的特殊代收业务的操作征询国际商会的进一步指导意见。
综上所述，代收行在处理进口代收业务时除了需要审核商业单据外，还应严格审核托收指示书的要求及汇票（如有），注意识别托收指示和汇票的异常条款，警惕业务陷阱，严格遵照国际惯例办理进口代收业务，将风险控制落实到业务处理的每一个具体操作环节。
作者：九天揽月（笔名）
参考资料：国际商会《托收统一规则》
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