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【海运知识】5月即将颁行新版《中华人民共和国海商法》,整箱如何合理规避这个 “坑”

【海运知识】5月即将颁行新版《中华人民共和国海商法》,整箱如何合理规避这个 “坑” 深圳市中特运物流供应链有限公司
2026-04-03
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物流新闻知识  一文掌握信息

2026 年 5 月 1 日,新修订的《中华人民共和国海商法》将正式落地施行。作为我国海事商事领域的核心大法,本次修订时隔三十余年,其中关于目的港无人提货责任划分、契约托运人主体认定、运输单证法律效力等关键条款的调整,直接颠覆了国际海运行业沿用多年的责任逻辑,更是给国内整箱货代行业带来了颠覆性的经营挑战。


长期以来,国内超 97% 的货代企业均以自身名义向船公司订舱,在传统业务模式中始终以 “中介协调者” 的身份参与物流链条,既无对目的港提货环节的绝对掌控力,也普遍缺乏对滞箱费、堆存费、弃货处置费等潜在风险的兜底预案。而新海商法的落地,直接将目的港无人提货的首要追责主体锁定为订舱方,让无数货代企业从原本的 “业务中间人”,一夜之间成为船公司追偿的第一责任人。一单大额弃货产生的费用,就可能吞噬掉一家中小货代全年的利润,甚至直接导致资金链断裂。


为帮助广大整箱货代同仁精准吃透新规要义、提前筑牢风控防线、合理规避业务 “深坑”,我们结合海事司法规则、行业实操场景与新法核心条款,全面拆解本次修订对货代企业的核心影响、业务挑战,并整理了从合同前置约定、全流程动态管控到异常情况止损追偿的全链路落地方案,配套可直接套用的合同条款模板,供全行业同仁参考落地。




整体开局稳健向好


2026 年 5 月 1 日,新修订的《中华人民共和国海商法》将正式落地施行。作为我国海事商事领域的核心大法,本次修订时隔三十余年,其中关于目的港无人提货责任划分、契约托运人主体认定、运输单证法律效力等关键条款的调整,直接颠覆了国际海运行业沿用多年的责任逻辑,更是给国内整箱货代行业带来了颠覆性的经营挑战。


长期以来,国内超 97% 的货代企业均以自身名义向船公司订舱,在传统业务模式中始终以 “中介协调者” 的身份参与物流链条,既无对目的港提货环节的绝对掌控力,也普遍缺乏对滞箱费、堆存费、弃货处置费等潜在风险的兜底预案。而新海商法的落地,直接将目的港无人提货的首要追责主体锁定为订舱方,让无数货代企业从原本的 “业务中间人”,一夜之间成为船公司追偿的第一责任人。一单大额弃货产生的费用,就可能吞噬掉一家中小货代全年的利润,甚至直接导致资金链断裂。


为帮助广大整箱货代同仁精准吃透新规要义、提前筑牢风控防线、合理规避业务 “深坑”,我们结合海事司法规则、行业实操场景与新法核心条款,全面拆解本次修订对货代企业的核心影响、业务挑战,并整理了从合同前置约定、全流程动态管控到异常情况止损追偿的全链路落地方案,配套可直接套用的合同条款模板,供全行业同仁参考落地。



2026 年 5 月 1 日新修订《中华人民共和国海商法》施行后,对整箱货代的影响与带来的挑战主要集中在以下几个方面:






对货代企业的核心影响


▍责任主体改变,风险直接传导

新规明确目的港无人提货时,费用和风险由契约托运人(订舱方)优先承担。国内高达 97% 的货代以自身名义向船公司订舱,5 月 1 日后会被认定为契约托运人,船公司可直接向货代追偿滞箱费、堆存费、处置费、滞港费等各类费用,不再向境外收货人优先追责,也就是说 5 月 1 日起,国内货代从 “中介协调者” 变成 “潜在责任主体”,再也无法理直气壮的要求船公司向收货人索赔了!


▍行业风险格局重塑

新规后整条跨境物流链条风险显著前移,货代需要重新梳理业务中的风险敞口,传统 “货到港即结束” 的操作逻辑不再适用,货代需要对货物全程处置承担潜在兜底责任,国内货代必须不断催促收货人预申报清关、催着缴纳目的港费用并及时提货,无论收货人是无意还是恶意拖延清关提货还箱,船公司出于便捷性考虑,都会主动放弃向收货人索赔,优先向订舱货代索赔,因为国内货代相比收货人更好拿捏,何况有 “海商法” 撑腰了。


▍推动业务与风控体系升级

新海商法的多项制度调整(如单证数字化、沿海运输规则统一等),倒逼货代企业从粗放式操作转向精细化风控,推动行业合规升级,也会加速行业洗牌,未来中小新成立的货代企业将举步维艰,货代行业将从隐性垄断逐步变为显性垄断,大票优质客户将会牢牢控制在集团化、国央企货代手里,民营货代将更加举步维艰。




货代企业面临的主要挑战


▍弃货坏账风险大幅提升

  • 如果发生目的港弃货,货代垫付费用后向货主追偿时,若货主(尤其是中小跨境卖家)失联、无力支付费用,坏账需要货代自行承担,一单大额弃货产生的数万甚至数十万费用,可能直接侵蚀利润、威胁资金链稳定。

  • 国内现有法律体系不完善,仲裁到诉讼短则半年长则一年以上,中小货代基本还未等到法律的公正判决,已经先变成了失信人!

  • FOB 模式下货代订舱的场景中,风险敞口尤为突出,解读如下。


▍对 FOB 操作模式最核心的影响来自第九十三条关于目的港无人提货责任的调整,具体影响如下:

  1. 弃货责任主体变更,托运人责任显著加重FOB 模式下原本由买方(收货人)负责目的港提货,此前目的港无人提货产生的费用一般向收货人追索。新《海商法》实施后,卸货港无人提货产生的滞箱费、码头堆存费、仓储处置费等费用及风险,直接由托运人(国内卖方 / 发货人)承担,且新法不再区分契约托运人与实际托运人,只要货物交给承运人,托运人就需要对货物最终处置承担全部责任,船公司可直接向国内托运人追索相关费用。


  2. 弃货成本大幅提升,中小卖家风险加剧FOB 模式下,以往发生买家失联、市场波动导致弃货时,卖方最多亏损货值即可止损;新规实施后,滞箱费、堆存费等费用会随时间递增,最终金额可能远超货值本身,甚至可能出现货物已处置但仍背负高额费用的情况,对于利润微薄、抗风险能力弱的中小跨境 FOB 卖家,一次弃货就可能导致资金链断裂。


  3. 操作流程与风控要求改变FOB

    模式下卖方原本认为 “货交上船即完成责任” 的惯例被打破,卖方需要在全流程中增加风险管理:

  • 交易前需要更严格审核买方信用,避免买家失联导致弃货;

  • 签订合同时需要明确约定无人提货的责任划分,提前约定费用承担条款,规避后续追偿风险;

  • 需要实时跟踪货物到港及提货状态,提前做好应急处置预案,避免费用被动累积。


4.什么情况才能由收货人承担?

如果收货人已经行使了海上货物运输合同项下的权利 (如提交提单提货、请求交付货物等),之后又迟延提货或拒绝提货,此时产生的费用和风险依旧由收货人承担。



传统操作模式失效,需要适配新规则

  • 单证数字化转型压力:新法确立了电子运输记录的法律效力,传统纸质提单模式下 “扣单索费” 的收费保障方式不再适用,货代需要快速建立数字化单证管理体系,适配电子提单平台操作、权限管理等新要求,通过费用预付、合同约定等新方式控制收款风险,也就是 CRM 等系统,未来货代专用系统短期将会销量大增!

  • 沿海运输业务合规调整要求:新法将国内沿海运输统一纳入海商法调整,在归责原则、免责事由、责任限制上和原有规则存在差异,从事相关业务的货代需要重新修订合同条款,调整保险与风险分担安排,避免约定不明承担连带风险。


合同管理与证据留存要求升级

  • 需要重新修订订舱协议等合同文本,清晰锁定弃货责任归属、费用承担方、无人提货处理程序与通知机制,避免因约定不清承担额外责任。

  • 如果货代被认定为无船承运人 / 契约托运人,必须建立完善的书面通知和证据留痕机制,否则可能因未履行及时通知义务,需要承担扩大损失的赔偿责任。


客户风控与时效管理难度提升

  • 需要建立更严格的客户准入与信用评估体系,针对高风险客户、高风险订单强化审核,对中小跨境卖家这类抗风险能力弱的客户,需要额外加强风险管控。

  • 新法重构了诉讼时效制度,不同主体、不同业务场景的时效规则存在差异(如沿海航次租船时效从 3 年缩短为 2 年,双向一年时效适用所有索赔),货代需要提升时效监控能力,避免因超过时效丧失胜诉权。


托运人控制权行使的操作风险

新法明确了托运人货物控制权,货代作为指令传递方,需要准确判断指令的可执行性、明确额外费用的承担主体,若货代自身签发提单,还需要遵守控制权行使的法律限制,避免因不当执行指令承担额外责任。






“滞箱费” 整箱应如何合规避坑


新海商法已明确目的港无人提货的滞箱费由托运人(船公司优先向订舱货代追偿) 承担,货代企业需从前端风险防控、中端流程管控、后端止损追偿三个层面建立全链路风控体系,避免自身承担滞箱费责任,具体操作如下:


▍前置合同约定,划清责任边界

明确责任转嫁条款:在与托运人(发货人)的代理合同中,明确约定依据新海商法,目的港无人提货 / 迟延提货产生的滞箱费由托运人承担,约定提货时限及逾期违约责任,锁定责任主体。


提货时限约定条款示例:

  • 托运人应督促收货人在货物运抵目的港后,于 **[X] 日历天内 ** 完成提货手续(该时限自货物完成卸载入港次日起计算);若承运人公布的免费箱使用期短于前述期限,以承运人公布的免费使用期限为准。

  • 若因特殊情况收货人需要延长提货期限的,托运人应当在免费期限届满前 3 个工作日书面通知代理人,由代理人协调承运人办理集装箱延期使用手续,延期产生的费用由托运人提前预付或事后及时结清。


滞箱费约定条款示例:

  • 若收货人未在本合同约定的提货时限内完成提货,自免费使用期限届满次日起产生的滞箱费、堆存费、滞港费等全部费用,均由托运人按照承运人公示的收费标准向代理人(或实际承运人)支付。

  • 托运人确认,即使提单约定前述费用由收货人承担,在收货人未实际提货且未履行付费义务时,代理人有权直接向托运人主张全部费用,托运人不得以此拒绝承担付款责任。

  • 代理人有权就已垫付的滞箱费等费用,自垫付之日起向托运人主张利息,利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算。


逾期违约条款示例:

  • 若目的港无人提货或迟延提货超过 [X] 日历天,代理人有权要求托运人在指定时限内自行处理货物(包括安排退运、转卖等),并承担由此产生的全部费用;托运人逾期未处理的,代理人有权依法处置货物,处置所得不足以覆盖全部费用的,差额部分由托运人补足。

  • 托运人未按约定及时支付滞箱费等相关费用的,每逾期一日应按照应付未付金额的 [万分之五] 向代理人支付违约金,逾期超过 [15] 日的,代理人有权暂停处理托运人委托的全部后续业务,由此产生的损失由托运人承担。


责任主体约定条款示例:

  • 本合同项下托运人作为契约委托人,就本次货运代理事务对应运输合同项下,因目的港无人 / 迟延提货产生的所有债务向代理人承担责任,该责任不因提单记载主体变更、货物所有权转移、托运人已完成交货义务等事由免除。若存在转委托情形,不免除托运人本条款项下的付款及违约责任。



增设费用封顶条款:可与托运人、船公司协商约定滞箱费上限,一般锁定为集装箱重置成本的 1.5 倍,避免费用无限滚增。


条款示例:

依据《中华人民共和国海商法》(2026 年 5 月 1 日起执行)及海事审判规则,本合同项下因目的港无人提货 / 迟延提货产生的滞箱费,单箱累计费用总额不超过同类同规格全新集装箱的市场价格。


本合同项下 [20GP 普通箱] 单箱封顶金额为人民币 30000 元,[40GP/40HQ 普通箱] 单箱封顶金额为人民币 40000 元,特种冷藏箱 / 开顶箱等特种箱封顶金额按对应全新市价另行约定为______元。


若实际产生的滞箱费超过前述封顶金额,超过部分托运人无需承担支付责任。


阶梯计费叠加封顶条款示例:本合同滞箱费按照承运人公布的阶梯费率计算,计费规则为:免费期届满后第 1-10 天,费率为 [X] 美元 / 箱 / 天;第 11-20 天,费率为 [Y] 美元 / 箱 / 天;第 21 天起,费率为 [Z] 美元 / 箱 / 天。


双方一致确认,无论超期时长多久,单箱滞箱费累计最高不超过本条款约定的封顶金额:普通干货箱以对应全新箱市价 1 倍为限,即 20GP 单箱最高元,40HQ 单箱最高元;特种箱封顶金额为______元。


若承运人收取的滞箱费超出约定封顶限额,代理人有权就超出部分拒绝向承运人垫付,若已垫付,超出部分由代理人自行承担,托运人仅需在封顶限额内向代理人结清费用。


大箱量 / 混拼箱型条款示例:

本批次出运共计 *** 个集装箱,其中包含个 20GP、个 40HQ、*** 个特种箱,单箱滞箱费封顶标准按本条款第二款执行,整批货物滞箱费总金额封顶为:单箱封顶金额 × 对应箱型数量之和的 1.1 倍(10% 浮动空间用于适配不同超期情况)。


各箱型单箱封顶标准与本合同前述通用条款一致,计算后本批次滞箱费最高不超过人民币______元,超出部分托运人不承担责任。




要求风险担保:针对高风险业务(新兴市场、中小托运人),可要求托运人缴纳一定比例的风险保证金,覆盖潜在滞箱费支出。


缴纳比例与时限示例:

参考行业惯例可约定为对应运费总金额的 5%-20%,高风险货物可上浮至 30%;若针对特定风险(如变更运输)可按预估额外费用的 110%-120% 核定金额


时限:约定托运人需在货物装船前完成保证金缴纳,未按时缴纳的,承运人有权拒绝接收货物,且不承担迟延运输责任。


约定保证金由承运人专户保管,不计息(或按同期活期存款计息,具体可协商),保证金所有权归托运人,仅用于风险担保。


退还条件:货物安全运输完成、所有应结算费用及责任结清后,扣除应承担金额后的剩余保证金,承运人需在 15-30 个工作日内退还托运人。


补足补充条款:若承运人依据约定扣除保证金后,托运人后续仍有对应运输业务或存在持续风险,约定托运人需在收到补足通知后 X 个工作日内补足保证金,否则承运人有权暂停后续运输业务,并不承担违约责任。


风险提示:鉴于国内货代极度内卷现状,请谨慎向发货人收取保证金!



▍前端操作优化,从源头降低风险

协助把控托运人风控

  • 提醒托运人(发货人)梳理收货方信用,对高风险市场要求托运人做好前置风控,从源头降低弃货、无人提货的概率,避免因代理效率低下导致清关延误,确保能快速处理异常、完成提货还箱。


▍操作中全流程动态管控,及时拦截风险


提前提醒并跟踪进度:

货物到港前 7 天提醒收货方准备清关,全程跟踪清关、提货进度,设置免费期日历提醒,第一时间发现异常。


异常情况快速响应

  • 若遇清关延误、港口拥堵等异常,第一时间凭海关查验通知、港口公告等材料,向船公司申请 3-7 天的免费宽限期,或付费延期,费用远低于直接超期产生的滞箱费。

  • 若确认无人提货,3 个工作日内完成收货人状态核实,立即书面催告托运人处置,并同步通知船公司登记异常,留存沟通凭证,同时要求托运人及时给出转卖、退运或弃货方案。

  • 极端港口拥堵等情况,可提前和船公司协商改卸邻近港口,避免长期滞箱产生高额费用。





超期后快速止损规避自身追责


  1. 限时锁费止损:确认超期后 24 小时内联系船公司,提供相关证明材料申请滞箱费减免,长期合作客户可争取打包优惠,停止费用滚增。


  2. 快速完成还箱撤柜:货物放行后立即安排拖车还空箱;若需转场处理,尽快将箱子转至低成本堆场,压缩高额日租成本。


  3. 明确责任追偿:若滞箱费系托运人 / 收货人责任导致,保留贸易合同、沟通记录、催告凭证等完整材料,向责任方追偿,避免自身被船公司追责后无法转嫁成本。


  4. 闭环处置流程:无论转卖、退运还是弃货,都要完成单证变更、责任文件签署,明确费用结清与责任终止,避免后续被追偿。

温馨提示:以上策略基于新海商法规则与行业通用操作整理,具体合同条款设置、费率协商需结合实际业务情况调整,复杂法律问题建议咨询专业海商律师确认。






结语:

新海商法的落地,从来不是货代行业的 “紧箍咒”,而是行业从粗放式内卷向精细化合规经营转型的必经之路。


短期来看,责任主体的转移、风控要求的升级,确实给广大中小货代企业带来了不小的合规压力与经营挑战;但长期来看,新规明确了海运链条各主体的责任边界,终结了过往责任模糊带来的无序纠纷,也将加速行业洗牌 —— 那些只靠低价内卷、不重视风控合规的企业将逐步被市场淘汰,而真正深耕专业、筑牢风控底线、为客户提供全链条价值的货代企业,将在新规的规范下获得更健康、更长远的发展空间。


海运行业风云变幻,政策规则的每一次迭代,都是一次行业格局的重塑。滞箱费的风险防控,从来不是事后的补救,而是贯穿合同签订、业务执行、异常处置、事后追偿的全流程体系化工作。我们整理的这份方案,既是应对新规的合规指南,也是货代企业升级风控体系的实操手册,希望能真正帮到每一位在行业里深耕的同仁,在新规落地前做好万全准备,守住经营底线,避开业务雷区。


道阻且长,行则将至;行而不辍,未来可期。



创作编辑:中特运物流运营团队

数据来源本文信息综合整理自各大船司官方公告、港口运营方官方通告、海事行业权威公开信息。

【声明】内容源于网络
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