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2025 年越南物流报告中文版：在这里
一家日本企业刚刚完成对越南医疗器械企业的控股，仅仅 3 个多月后，却突然决定退出。
背后的原因，是在收购后的整合过程中，发现被收购企业此前存在“不恰当”的会计处理，并涉及所谓的“循环交易”。随后，调查又发现公司可能还存在资产负债表之外的负债。
这家日本企业就是日本科技集团 Nissha，而被出售的企业，则是越南知名医疗器械生产商 USM Healthcare。
刚完成 60% 控股，3 个月后却决定卖掉
近日，日本 Nissha 集团宣布，已与越南 USM Healthcare 股份公司（Công ty Cổ phần Nhà máy Trang thiết bị Y tế USM Healthcare）总经理兼董事会成员 Võ Xuân Bội Lâm 女士签署股份转让协议。
按照协议，Nissha 及其越南子公司 Nissha Vietnam 将把所持 USM Healthcare 的全部股份转让给 Lâm 女士。
此次涉及的股份共计 16,960,877 股，占 USM Healthcare 注册资本的 60%。
也就是说，Nissha 刚刚拿到手的 60% 控股权，如今准备全部卖回去。
更值得注意的是，这笔收购交易完成的时间并不久。
今年 1 月 23 日，Nissha 才与相关股东签署协议，以收购 USM Healthcare 60% 的股份。交易最终于 2026 年 5 月 20 日完成，USM Healthcare 也从这一天起正式成为 Nissha 的子公司。
然而，仅仅 3 个多月后，Nissha 就决定退出。
在此次出售之前，Nissha Co., Ltd.直接持有 USM 约 59.99% 的股份，Nissha Vietnam 持有 0.01%，而 Võ Xuân Bội Lâm 女士持有另外 40%。
交易完成后，Nissha 集团将不再控制 USM。
按照计划，股份转让将分两阶段进行。第一阶段预计在 2026 年 9 月中旬完成 50% 股份的转让；剩余 10% 股份则计划在 2027 年 9 月中旬至 2028 年 9 月中旬期间完成。
如果第一阶段交易顺利完成，Nissha 集团对 USM 的持股比例将从 60% 骤降至 10%，而 Lâm 女士的持股比例则将从 40% 提升至 90%。
至于交易价格，双方并未披露，Nissha 称这是由于双方之间存在保密义务。
问题出在哪里？Nissha 发现了“循环交易”
为什么一家日本集团在完成收购仅仅 3 个月后，就选择迅速退出？
Nissha 给出的答案，与 USM 此前的会计处理有关。
Nissha 表示，在完成对 USM 的收购并开始进行整合工作后，集团首次准备将 USM 的数据纳入合并财务报表时，发现该公司此前存在一些“不恰当的会计处理”。
其中尤其引人关注的是所谓的“循环交易”。
简单来说，循环交易通常是指多家公司之间反复进行商品或服务交易，通过人为制造交易链条，让账面看起来存在真实业务，从而达到虚增销售额、利润等财务指标的效果。
日本公认会计师协会也将“循环交易”作为一类值得关注的会计问题。
不过，目前 Nissha 并没有公布 USM 具体涉及哪些交易，也尚未披露相关交易的规模，以及这些问题究竟对公司收入、利润和资产造成了多大影响。
Nissha 特别强调，这些交易发生在其收购 USM 之前。
根据集团目前掌握的信息，相关交易由 USM 部分干部及员工在 Nissha 接管之前发起，Nissha 方面并未参与其中。
但事情显然没有那么简单。
调查继续深入，又发现“账外负债”
今年 7 月 10 日，Nissha 成立内部调查小组，并邀请外部专家参与调查。
7 月 22 日，调查小组完成初步调查报告，并将报告提交给审计机构。
然而，随着调查进一步深入，Nissha 发现问题的范围可能比最初预想的更大。
到了 7 月 25 日，调查发现 USM 可能还存在资产负债表之外的负债。
在与审计师沟通之后，Nissha 认为，目前已经无法以适当方式完成 USM 的财务结账工作。
这也直接导致 Nissha 原本计划发布的上半年业绩被迫推迟，同时向日本监管部门申请延长半年度财务报告提交期限。
最终，Nissha 半年度报告的提交期限从原定的 8 月 14 日延长至 10 月 23 日。
Nissha 表示，将在审计师完成半年度审查后，再公布 2026 年上半年的经营业绩。
也就是说，到目前为止，这场调查仍然没有结束。
而“循环交易”到底涉及多少钱、是否导致 USM 此前披露的财务数据失真，以及所谓的账外负债究竟有多大，仍然有待进一步调查确认。
USM 此前公布的业绩，可能要“重算”
这也是此次事件最值得关注的地方。
在调查完成之前，Nissha 曾披露过 USM Healthcare 此前的财务数据。
数据显示，USM 在 2025 年实现净销售额 4165.9 亿越南盾，同比增长 29.4%。
净利润达到 280.3 亿越南盾，远高于 2024 年的 14.8 亿越南盾。
截至 2025 年底，USM 总资产超过 1.138 万亿越南盾，净资产为 8316.1 亿越南盾，注册资本为 2826.8 亿越南盾。
从这些数字来看，这家越南医疗器械企业当时呈现出的经营状况相当不错，尤其是净利润从 14.8 亿越南盾大幅增长至 280.3 亿越南盾。
但现在，这些数字都可能需要重新审视。
Nissha 已经明确提醒，上述数据是在调查完成之前取得的资料基础上披露的。由于目前尚未完全确定不恰当会计处理所造成的影响，USM 此前披露的营业收入、利润、资产以及负债数据，都可能进行调整。
换句话说，USM 此前看起来不错的财务表现，最终到底有多少是真实经营成果，目前还不能下定论。
更值得注意的是，Nissha 此前还与 USM 存在贷款关系。
不过，截至目前，Nissha 并没有公布具体贷款金额，也没有说明 USM 出售之后，这部分债务将如何处理。
这家企业到底有什么来头？
USM Healthcare 成立于 2012 年 10 月，工厂位于胡志明市高科技园区，主要生产心血管介入治疗所使用的支架、骨科器械以及其他医疗耗材。
在今年年初宣布收购时，Nissha 曾对 USM 给出相当高的评价。
按照当时 Nissha 的介绍，USM 是越南目前唯一的本土支架生产企业，已经形成从产品设计、研发、注册、生产到销售的完整业务链条。
与此同时，USM 还提供医疗器械设计、研发和生产服务，也就是业内常说的 CDMO（合同开发与生产组织）业务。
这恰恰是 Nissha 当初看中 USM 的关键。
Nissha 原本希望将 USM 的生产能力，与自己在美国、日本的客户资源、医疗器械研发经验以及质量管理体系结合起来。
更大的目标，则是以 USM 为基础，将医疗器械 CDMO 业务从美国进一步拓展到东南亚。
从当时的战略布局来看，这显然不是一笔普通的财务投资，而是 Nissha 试图借助越南企业进入东南亚医疗器械产业链的重要一步。
但仅仅 3 个多月之后，这个计划却发生了 180 度转弯。
从“东南亚布局支点”到快速退出
Nissha 表示，在发现 USM 存在相关会计问题后，集团重新评估了继续持有 USM 的可行性，以及原本预计的协同效应能否真正实现。
经过评估，Nissha 最终认为，继续持有 USM 可能不利于集团未来价值的保护和提升。
因此，集团决定出售股份并退出。
而值得注意的是，这次退出并不意味着 USM 的问题已经调查结束。
Nissha 明确表示，目前调查仍在继续，相关会计问题的性质和规模、是否涉及违法行为，以及最终可能造成的财务损失，目前都尚未确定。
对于 Nissha 来说，这是一场刚刚开始的越南并购，却在短短 3 个月后急刹车。
对于 USM 来说，原本从一家越南本土医疗器械企业变成日本大型集团旗下子公司，如今又将重新回到原股东手中。
而这场风波最终会对 USM 此前的财务数据、债务状况以及企业价值造成多大影响，还要等后续调查结果揭晓。