睿智·观察丨探秘阿联酋外资准入制度——政法商三维视角下的企业出海战略规划

阿联酋是由阿布扎比、迪拜、沙迦、哈伊马角、阿治曼、富查伊拉、乌姆盖万七个酋长国组成的联邦制国家，首都为阿布扎比。本文从政策、法律、商业三维视角，深度解析阿联酋外资准入制度，为中国企业中东出海战略规划提供专业指引。

一、主管部门

理解阿联酋外商投资主管部门，需遵循“联邦—酋长国—自由区”的三级架构思路。

1. 联邦层面

阿联酋联邦层面的核心投资主管部门包括：

• 阿联酋投资部：2023 年 6 月新成立，负责制定国家总体投资政策、战略及法律规划，旨在优化投资环境并提升国家竞争力。
• 外国直接投资委员会：2019 年 1 月成立，办公室设在经济部。主要职能包括建议外资政策、建立外资项目数据库、简化注册许可手续以及进行监管评估。

2. 酋长国层面

各酋长国的经济发展局是主管外商投资及本地商业活动的核心部门，负责商业注册、执照颁发及规则管理。此外，各酋长国设有专门的投资促进机构或工商会。中企出海重点关注的阿布扎比和迪拜相关机构如下：

3. 自由区层面

除本土经济区外，阿联酋在各酋长国设立了多个自由区（Free Zones），如阿布扎比全球市场（ADGM）、迪拜国际金融中心（DIFC）、迪拜多种商品交易中心（DMCC）、杰贝阿里自由区（JAFZA）等。每个自由区拥有独立的管理机构（自由区管理局），在管辖权限内具备独立的立法体系，全权负责外资招商、证照颁发及配套支持。

二、外资准入政策

阿联酋外资准入政策主要分为在岸投资和自由区投资两类。自由区政策更为开放；而在岸投资（大陆区）自 2020 年修订《商业公司法》后已大幅放宽，取消了外资持股上限 49% 及强制本地代理等限制。近期发布的"2025 商业公司法修订案”进一步在公司治理、股东权利及股份类别上与国际接轨，为合资企业提供更多灵活工具。总体而言，除列入“具有战略影响力”清单的行业外，大部分行业均允许外资 100% 持股。

1. 在岸投资

根据现行《商业公司法》，除“具有战略影响力的行业”外，外资可在阿联酋在岸公司持有 100% 股权。受限行业依据 2021 年《内阁第 55 号决议》确定，主要包括七大类：国家安全与国防、银行/金融/保险、货币印刷、通讯传播、朝觐服务、古兰经诵经机构、渔业服务。相关委员会有权对上述行业的外资股比、董事会构成等控制权事项施加限制，其逻辑类似于中国的“外商投资负面清单”。

2. 自由区投资

自由区内企业原则上适用该区特别规定。但若需在自由区外（阿联酋内陆市场）开展业务，则须符合联邦《商业公司法》及行业监管要求。2025 年修订案允许符合条件的自由区企业在区外设立分支机构或代表处，但其业务将纳入《商业公司法》管辖。值得注意的是，入驻自由区并不能自动豁免“具有战略影响力”行业的准入限制，且金融自由区（如 ADGM、DIFC）拥有独立的法律监管体系，需单独考量。

三、企业出海战略

法律合规与商业战略是企业成功出海中东的双引擎。基于服务中企的实战经验，建议在出海前重点评估以下六大维度：

1. 落地实体规划

相较于单纯的产品贸易，在阿联酋设立独资或合资实体更有利于获取政府支持、建立信任及拓展长期合作。当地商业环境高度依赖信任基础，拥有本地法律实体往往是开展深度业务的前提。若希望先期调研降低风险，建议借助受当地认可的专业机构获取官方指引。

2. 明确准入门槛

外资准入是合规底线。企业需提前评估所属行业是否涉及股比限制、董事国籍要求或控制权限制。对于非受限行业，企业可享有更大的架构设计自由度。建议在可行性研究阶段引入专业机构，设计合法可行的股权架构。

3. 行业许可要求

外资准入不等于经营许可。医疗、教育、餐饮、建筑、新能源等行业，除营业执照外，还需取得特定主管部门的专项许可或批复。企业需严格区分“准入资格”与“经营资质”。

4. 选择企业类型

企业法律形式应与业务性质匹配，常见类型包括有限责任公司、公众/私人股份公司、控股公司及外国公司分支机构等。应根据权责规划及业务需求选择最适宜的组织形式。

5. 选址与生态集群

阿联酋拥有 40 多个自由区，选址应综合考量区位优势、产业生态、扶持政策及同类企业案例。例如，JAFZA 适合贸易物流，DIFC 适合金融服务，DSO 适合科技数字企业。选对自由区即是融入优质生态集群。此外，新法已引入公司迁徙机制，便于企业跨辖区转移注册地。

6. 融资与合作伙伴

即便法规允许独资，许多中企仍倾向于合资模式，以利用本地合作伙伴的资金、政商资源及合规经验，实现优势互补。合资亦有助于稳固既有客户关系，通过利益捆绑扩大市场份额。合作模式的选择本质上是商业策略与利益分配的优化。

综上所述，阿联酋外资准入制度的开放趋势为中企提供了广阔空间。其“负面清单”式的管理思路虽与中国有异曲同工之妙，但受限于双层政法体系、复杂的自由区设置及文化宗教差异，仍具特殊性。企业出海不应仅聚焦局部细节，更需具备全局战略视角，统筹法律合规与商业落地，制定科学的“政法商”三维战略规划。

注：

1. 参考商务部《对外投资合作国别（地区）指南 - 阿拉伯联合酋长国（2025 年版）》。
2. Cabinet Resolution No. (55) of 2021 Determining the List of Activities with a Strategic Impact.
3. 行业列举非完全性说明。

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