上篇主要讨论国有企业境外股权投资在增持、引入新投资者及股权稀释情形下的程序判断。本篇继续沿着投后股权变化的逻辑，重点分析部分减持、定向减资、股份回购、全部退出、境外企业清算及集团内部持股调整，并梳理相应的国资、发改、商务、外汇及境外实施程序。
（一） 部分股权转让
国有股东向第三方转让部分境外股权，应履行有权机构决策、退出必要性和时点论证、受让方合规审查，并根据适用规则完成评估、估值、交易方式和产权登记程序。
对于中央企业及其所属企业，境外国有产权转让等产权变动事项由中央企业决定或者批准；涉及重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，还应按规定报国务院国资委审核同意。境外国有产权转让应多方比选意向受让方；具备条件的，公开征集意向受让方并竞价转让，或者按照规定进入相关产权交易机构挂牌交易。境外股权转让并不当然要求通过境内产权交易机构挂牌。
发改方面，原项目尚未完成即发生部分或者全部拟取得股权转让的，应判断是否触发项目变更；原项目已经完成后再转让部分或者全部股权的，按照现行办事口径，无需办理原境外投资项目变更。
商务方面，转让后仍持有部分权益且证书记载事项变化的，应办理证书变更。外汇方面，需要汇回股权转让价款的，应先办理境外直接投资外汇变更登记，再办理资金汇回。
（二） 定向减资与股份回购
通过境外企业定向减资或者股份回购收回部分投资，应审查减资、回购是否符合投资目的地资本维持和债权人保护规则，价格是否具有合理的评估、估值基础，是否造成国有权益不当减少或者控制状态变化，以及是否需要办理产权、商务和外汇变更。
中央企业独资或者控股境外企业发生相关股权比例变化的，应结合第27号令办理相应评估估值和产权手续。原发改项目仍处于实施阶段的，应判断减资是否构成项目变更；项目已经完成后实施减资，一般无需再办理原项目变更。减资资金汇回前，应按现行外汇规则办理境外直接投资外汇变更登记。
（三） 全部股权转让
国有股东转让全部境外股权、境外企业继续存续的，应分别完成境外国有产权处置、境外股权过户、商务终止程序、境外直接投资外汇变更登记和资金汇回。
根据《境外投资管理办法》，境内企业不再拥有原境外企业任何股权等权益的，属于境外投资终止，应在完成投资目的地退出法律手续后向原备案或者核准机关报告并取得注销确认。
外汇程序应特别区分全部股权转让与境外企业注销：因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，办理境外直接投资外汇变更登记；境外企业因清算注销的，才办理境外直接投资外汇注销登记。原发改项目已经完成后全部转让所持股权的，无需再办理原项目变更。
（四） 境外企业解散清算
境外企业解散清算时，应依据投资目的地法律完成股东决议、债权人保护、税务清算、员工安置、资产处置、剩余财产分配和企业注销。
商务方面，境外企业不再存续属于投资终止，应向原备案或者核准机关报告并取得注销确认；外汇方面，应办理境外直接投资外汇注销登记后汇回清算资金。中央企业还应按照境外国有产权管理制度履行清算决策、资产处置和产权注销登记，地方国有企业按照所属地方规定执行。
发改方面，原项目已经完成后再实施减资、注销或者退出，按照现行办事口径无需办理原项目变更；原项目尚未完成的，则应判断是否触发项目变更。发改、商务和外汇对于退出的制度设计不同，不存在统一的“ODI注销”程序。
（五） 集团内部持股调整
同一国有企业集团内部调整境外持股平台，也可能产生境外国有产权和境外投资路径变化。
中央企业内部重组整合中，境外企业国有产权在符合规定条件的国有全资企业之间流转，可以按照所在地法律法规，比照境内国有产权无偿划转有关规定采用零对价或者1元、1单位相关货币转让。第27号令规定的特定内部资产重组，以及2020年通知规定的部分内部交易，还允许以评估、估值或者审计确认的净资产值为基础确定价格。上述例外均受主体和持股关系限制，存在外部股东、跨不同国企集团或者不满足规定条件的交易不能直接适用。
地方国有企业能否采用类似定价方式，应以所属地方国资监管规定为依据。内部调整仍需核对集团决策、产权登记、发改项目路径、商务证书、外汇登记以及境外股权过户和税务手续。
（一） 持续监测、登记和后评价
国有企业应持续监测境外企业经营、财务、治理、合规、国别风险和投资回报。出现持续亏损、流动性危机、治理失灵、控制权弱化或者外部环境重大变化时，应及时进行再决策，研究追加投资、调整治理、减持或者退出。
股权比例、投资金额、出资人、注册资本或者控制状态变化后，应同步核对发改、商务、外汇、境外国有产权及境外公司登记，并及时更新章程、股东协议、董事委派和授权文件。
属于发改核准、备案管理范围的项目，还应注意项目完成报告。《企业境外投资管理办法》规定，投资主体应在项目完成之日起20个工作日内提交项目完成情况报告。项目是否已经完成，直接影响后续增持、减持适用项目变更还是新项目判断。
重大项目应开展投后评价，并保存再决策、尽调、评估估值、风险论证、股东权利行使和止损方案等履职记录。
（二） 责任追究
自2026年1月1日起，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）施行，原第37号令同时废止。
与境外股权调整直接相关的责任风险主要包括：
未按规定开展尽职调查或者存在重大疏漏；
财务审计、资产评估或估值违规；
未按规定履行决策和审批程序；
违法违规转让、处置国有产权；
投资法律文件损害国有权益；
投资参股后未有效行使股东权利；
重大变化后未及时采取止损措施；
违反境外国有产权管理制度以及境外投资风险评估、风险防控不到位等。
责任追究应结合有关人员职责权限、履职情况、违规事实以及行为与国有资产损失或者其他不良后果之间的关系判断。项目发生亏损本身不当然产生违规经营投资责任。
第46号令同时规定免责和容错机制。中央企业经营管理人员依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果，并具有规定免责情形的，经综合研判和规定审批程序，可以免予承担责任；符合条件的改革探索失误，也可以按照规定容错或者从轻、减轻处理。
地方国有企业责任追究仍应依据所属地方制度。第46号令可以作为地方完善责任追究制度的重要参考，但不能直接替代地方国资监管规定。
国有企业境外股权投资后的增持、稀释、减持和退出，核心是先识别交易性质、原项目状态和控制权变化，再分别判断企业内部及国资程序、发改商务外汇手续和境外交割要求。
具体项目可按照“交易事实—原项目状态—控制权变化—国资程序—境内监管—境外交割”的顺序建立程序清单，以减少遗漏。
本文仅供一般性研究与交流，不构成针对具体项目的法律意见。具体交易还应结合国有企业层级、属地监管规则、公司章程、集团授权制度及项目事实判断。
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