出海沙特｜从“沙特本地”到“国际规则”：中国企业如何理解并选择SCCA——沙特商事仲裁中心的机构定位、规则优势与争议解决条款设计

沙特商事仲裁中心于2014年根据沙特内阁第257号决定设立，是具有独立法人资格及财务、行政独立性的非营利机构，主要提供商事仲裁、调解及其他替代性争议解决服务，受理本地、区域和国际商事争议。目前，SCCA总部位于利雅得，并在吉达和迪拜设有办公机构。

SCCA在机构治理与案件管理之间设置了较为明确的分工。董事会负责机构治理、发展战略及内部政策；独立运行的SCCA Court负责仲裁员任命、确认与回避、仲裁合并、费用确定和裁决形式审查等程序事项。实践中，当事人未能依约产生仲裁员、多份关联合同分别启动仲裁，或者对仲裁员费用产生争议时，相关事项可由SCCA Court按照规则处理。

从机构定位看，SCCA以沙特及中东市场为重要依托，同时按照国际仲裁通行方式管理本地和跨境商事争议。对于在沙特开展业务的中国企业，SCCA可以在沙特合作方的本地偏好与中方对程序国际化的需求之间提供一种折中方案。最终选择仍需落到具体规则、合同结构和执行路径上。

根据现行《SCCA仲裁规则》（以下简称“规则”），当事人约定将特定法律关系产生的争议提交SCCA仲裁，或者仅约定由SCCA仲裁而未指明具体规则的，原则上均由SCCA依其规则管理。该法律关系既可以基于合同产生，也可以是特定的非合同关系。就中国企业常见的出海业务而言，工程承包、设备采购、技术许可、经销代理、股权投资及合资经营等民商事争议，通常均可纳入SCCA仲裁条款的覆盖范围。

不过，机构规则并不能排除仲裁地法的强制性规定。某类争议能否通过仲裁解决，仍须接受仲裁地法律关于可仲裁性的审查。中国企业在起草条款时，不能仅确认“由SCCA仲裁”，还应判断交易所涉争议是否依法可以提交仲裁，尤其需要关注仲裁地法及未来裁决执行地法律的限制。

选择SCCA主要是确定仲裁管理机构及适用的机构规则，并不会自动使合同适用沙特法，也不要求仲裁地必须设在利雅得。仲裁机构、仲裁地、合同适用法和仲裁语言分别承担不同功能：仲裁地连接相应的仲裁程序法及裁决撤销法院，合同适用法决定实体争议的裁判依据，仲裁语言则直接影响文件翻译、律师团队配置和程序成本。《SCCA仲裁规则》允许当事人分别约定上述事项；未作约定时，则由SCCA Court、SCCA管理人员或仲裁庭根据各自权限，结合案件情况作出决定。

因此，中方企业不宜只在合同中写入“SCCA仲裁”几个字。较为完整的条款至少应明确仲裁地、仲裁语言、仲裁员人数和合同适用法；必要时，还应另行约定仲裁协议本身的适用法。特别是在小额争议程序下，如果当事人没有另行约定，仲裁地默认为利雅得，仲裁语言默认为阿拉伯语，忽略这一点可能显著增加中方的应诉难度和翻译成本。

1. 对复杂合同结构提供程序整合工具

沙特工程、能源及制造业项目通常由多份关联合同共同构成。例如，EPC项目可能同时涉及设计分包、施工分包、设备采购、运维服务和履约担保；合资项目还可能包括股东协议、公司章程、技术许可及关联交易安排。争议一旦发生，事实与责任往往彼此交叉。

针对这类情形，《SCCA仲裁规则》设置了多合同仲裁、追加当事人、合并仲裁及关联仲裁程序协调等机制。多份合同项下的请求，如果源于同一交易或一系列关联交易，涉及共同的法律或事实问题，且相关仲裁协议在适用时彼此兼容，可以在同一份仲裁申请中提出。对于已经启动的多个仲裁程序，在当事人同意、请求基于相同仲裁协议，或者相关争议涉及同一法律关系且仲裁协议彼此兼容等情况下，SCCA Court可以依申请决定是否合并。如果多个关联仲裁并未合并，但由同一仲裁庭审理且涉及共同的法律或事实问题，仲裁庭在与当事人协商后，还可以协调各程序的推进，例如统一部分程序安排、就多个仲裁作出一份裁决，或者暂停其中一个程序等待另一程序先行处理。

这些机制有助于减少重复审理和裁判冲突，但并不意味着关联合同可以当然合并。实务中，能否实现程序整合，很大程度上取决于各份合同中的仲裁条款是否兼容。中国企业在搭建主合同、分包合同和采购合同等合同群时，宜尽量统一仲裁机构、仲裁地、语言及仲裁员人数，避免争议发生后因条款相互冲突而被迫分别仲裁。

2. 仲裁庭组成前可以申请紧急救济

在股权交易、设备供应或工程项目中，一方可能需要立即制止担保被不当调用、保存关键证据、维持项目现状，或者防止对方转移可供执行的财产。等待普通仲裁庭组成，往往难以满足时间要求。

SCCA的紧急仲裁员机制允许当事人在仲裁庭组成前提出申请。SCCA Court应在收到申请后一个工作日内任命紧急仲裁员，紧急仲裁员原则上应在收到案卷后14日内作出临时裁决或命令。相关措施可以包括维持或恢复现状、防止现实或迫近的损害、保护财产或可供执行的资产，以及保全与争议解决有关的证据。申请可以先于仲裁申请提出，但申请人原则上应在SCCA收到紧急救济申请后10日内正式提交仲裁申请，否则紧急仲裁程序将被终止。

需要注意，紧急仲裁员作出的临时裁决或命令对当事人具有约束力，但其本身不具有国家强制执行力。涉及冻结银行账户、查封资产等具有国家强制力的措施时，仍可能需要法院协助。SCCA规则也明确，当事人向有管辖权的法院申请临时措施，并不构成对仲裁协议的违反或放弃。中方企业应结合资产所在地和措施性质，在紧急仲裁与法院保全之间选择更有效的路径。

3. 根据争议规模配置不同程序

SCCA目前设置标准程序、快速程序和小额争议程序。

快速程序：争议总额不超过400万沙特里亚尔（不包括仲裁费用）的案件，原则上适用快速程序；当事人也可以约定对超过该金额的争议适用。快速程序通常由独任仲裁员审理，最终裁决原则上应在程序终结后30日内作出，并且不得迟于仲裁庭组成后180日，特殊情况下可以延长。

小额争议程序：自2026年8月1日起，争议总额不超过20万沙特里亚尔（不包括仲裁费用）的案件原则上适用小额争议程序。该程序以书面审理为主，需要开庭时通常采用远程方式，独任仲裁员原则上应在获任命后30日内作出裁决。

分层程序有助于控制中小额争议的时间与费用。不过，“金额较小”不一定等于“案件简单”。案件涉及大量证据、复杂技术鉴定或多方责任划分时，SCCA管理人员可以依职权或根据当事人申请，决定不再适用相应简化程序。中国企业在签约阶段也应结合交易金额、证据结构和潜在争议复杂程度，判断是否需要对快速程序的适用作特别约定。

4. 电子化程序降低跨境参与成本

现行规则允许当事人通过电子方式提交和交换文件，仲裁庭可以采用远程或者线上线下结合的方式开庭。除当事人另有约定或适用法律另有要求外，裁决也可以电子签署。项目团队、证人和律师分布在不同国家时，电子化程序能够减少差旅和文件管理成本，也更方便工程进度文件、往来邮件及电子证据的集中处理。

注意，便利性之外，电子化也会带来商业秘密和数据安全风险。SCCA规则要求当事人、仲裁员及SCCA结合案件具体情况采取合理的信息安全措施，仲裁庭有权确定或调整适用于案件的具体信息安全措施。涉及核心技术、报价体系或大规模项目数据时，中方企业宜在首次程序会议中提出文件访问权限、传输方式、存储位置及数据泄露处置等具体要求。

5. 裁决形式审查与保密安排

仲裁庭签署裁决前，应将裁决草案提交SCCA Court审查。审查主要针对裁决形式，不取代仲裁庭对事实和实体争议的判断。对于跨境执行而言，这一机制有助于减少裁决在签署、日期、仲裁地记载及程序表述方面出现瑕疵，但不能据此保证裁决一定获得相关法院承认和执行。

在保密方面，规则要求仲裁员、SCCA及参与案件管理的相关人员对仲裁中披露的保密信息及其他仲裁事项承担保密义务，仲裁庭也可以就仲裁程序、商业秘密及其他敏感材料发布专门的保密命令。与此同时，SCCA原则上可以公布裁决、命令或决定；公布时如有必要，应当对相关内容进行匿名化或删减处理。任何一方在仲裁结束前提出反对，均可以阻止公布。

因此，对于上市公司、国有企业以及交易中包含核心技术或敏感商业信息的中国企业，仅依赖规则中的一般保密安排可能仍显不足。更稳妥的做法，是在仲裁条款或保密协议中明确当事人之间的保密义务及保密范围，并在程序启动后及时申请相应的保密措施；如不希望裁决被匿名公布，也应在仲裁结束前明确提出书面异议。

SCCA的国际化程度主要体现在其决策人员构成、程序规则和对外合作等方面。

截至2026年6月，SCCA Court共有26名成员，来自21个国家，包括国际仲裁员、学者、国际仲裁机构前负责人、前法官及国际律师事务所合伙人。这种多元构成具有实际意义：在处理仲裁员任命、回避、合并仲裁及裁决形式审查等事项时，不同法域的仲裁经验能够为SCCA Court的程序决策提供更多元的专业视角，也有助于降低跨境当事人对程序过度本地化的顾虑。

SCCA也在加强与中国仲裁界的联系。2023年，SCCA与中国国际经济贸易仲裁委员会签署合作备忘录，合作内容包括提供开庭场所、推荐仲裁员、交流案件管理经验以及开展研究和专业培训。此后，SCCA继续参与中国仲裁周，并在北京、香港等地举办相关活动。这些交流有助于双方增进对彼此仲裁制度和专业人员的了解。

沙特于1994年加入《纽约公约》并作出互惠保留（即公约适用于在其他缔约国境内作出的仲裁裁决），中国同样是《纽约公约》缔约国。因此，以沙特为仲裁地作出的商事仲裁裁决，原则上可以依据《纽约公约》在中国及其他缔约国申请承认与执行；在其他缔约国作出的仲裁裁决，也具备依据《纽约公约》进入沙特执行程序的条约基础。对资产分布在多个国家的中国企业而言，这一点构成选择仲裁的重要制度保障。

沙特法院近年来对仲裁的司法态度也呈现出较为稳定的支持趋势。SCCA与沙特司法部合作研究了2017年至2022年间1,400余份仲裁相关裁判，结果显示，各批次所反映的裁决执行比例均超过92%，法院对法定撤销事由采取了较为严格的解释，并普遍避免对裁决实体问题进行重新审理。2026年公布的后续研究覆盖2017年至2025年的3,300余份裁判，所得出的裁决撤销率不超过8%，进一步印证了这一趋势。

具体裁决能否执行，仍取决于仲裁协议效力、通知是否充分、仲裁庭组成和程序是否符合约定，以及裁决是否触及执行地公共政策。在沙特申请撤销或执行时，还需关注伊斯兰教法原则及沙特公共政策。中方企业在选择SCCA时，应当从资产所在地倒推仲裁地和条款设计，将裁决执行作为交易前端安排的一部分，而不能等到胜诉后再寻找执行路径。

项目履行地位于沙特、合同相对方为沙特企业，或者债务人主要资产集中在沙特时，SCCA的本地连接更有实际价值。其熟悉当地商业环境，又采用国际化仲裁程序，通常较容易获得双方接受。对于中方企业，SCCA也可能成为在沙特合作方的本地偏好与中方对仲裁程序国际化的需求之间寻求平衡的现实选择。

从交易类型看，SCCA尤其适合沙特工程建设、能源开发、基础设施及设备采购项目。这类交易履行周期长、参与主体多，争议可能同时涉及工期延误、工程变更、付款、质量及保函调用。SCCA的多合同仲裁、追加当事人、仲裁合并和紧急仲裁员等机制，可以回应复杂合同链条下的程序需求。

中沙合资、股东合作、经销及长期供应关系也可以考虑SCCA。此类交易常常同时涉及股东协议、公司章程、技术许可、产品供应和担保安排，单一争议可能牵动多份合同。中方在设计条款时，应尽量统一各文件中的仲裁机构、仲裁地、语言和适用法，确保发生股东僵局、控制权争议、技术泄露或停止供货等情况时，相关请求有机会在协调一致的程序中处理。

交易与沙特联系较弱，主要履行地和债务人资产位于其他国家时，应将SCCA与ICC、DIAC、HKIAC、SIAC等机构进行比较。比较重点包括机构规则与合同结构的适配程度、费用和案件管理经验、紧急救济需求、仲裁地法院对仲裁的支持程度，以及裁决最终执行地。

合同链条横跨多个地区、各方看重机构的全球案件管理经验时，可以评估ICC；项目重心及资产位于阿联酋的，可重点比较DIAC；交易融资、证据和主要参与方集中在亚洲的，可以考虑HKIAC或SIAC。机构选择没有脱离具体交易的统一答案。

对中国企业而言，判断是否选择SCCA，可以重点考察三个方面：第一，交易是否与沙特具有足够的实质联系，SCCA能否成为各方可以接受的方案；第二，SCCA的多合同、多当事人和紧急救济等程序机制是否符合项目的潜在争议特点；第三，拟选仲裁地及裁决执行路径是否与对方资产分布相匹配。只有这三个层面的判断能够相互衔接，SCCA的本地连接和程序优势才可能真正转化为争议解决效率。

首先，应当准确写明由沙特商事仲裁中心管理仲裁，并明确适用SCCA仲裁规则。为避免规则更新后产生版本争议，可以表述为适用仲裁启动时有效的SCCA仲裁规则。仅写“在沙特仲裁”或“SCCA解决争议”，可能留下仲裁机构、争议解决方式及适用规则不明的问题。

其次，仲裁地、仲裁语言、仲裁员人数和合同适用法需要分别约定。仲裁地决定仲裁程序法和裁决撤销法院；仲裁语言影响证据翻译、律师配置及整体成本；仲裁员人数则应结合争议金额、技术复杂程度与费用承受能力确定。对于金额较高或者涉及复杂工程、能源技术及股东权利的案件，可以考虑采用三人仲裁庭，以兼顾不同专业背景和法域经验，但也应评估由此增加的仲裁员费用和程序协调成本；一般贸易及中小额争议，则可考虑采用独任仲裁员。

合同适用法与仲裁协议适用法也应区分处理。前者用于确定合同权利义务及实体争议的裁判依据，后者主要解决仲裁协议的成立、效力和解释。按照《SCCA仲裁规则》第37条第4款，在当事人没有另行书面约定时，仲裁协议适用仲裁地法律。中方企业如希望仲裁协议适用其他法律，应在条款中明确约定，避免争议发生后先就仲裁协议本身的准据法展开程序争论。即使合同约定适用非沙特法律，如果仲裁地设在沙特或者裁决需要在沙特执行，仍应关注伊斯兰教法原则及沙特公共政策可能产生的影响。

对于快速程序、小额争议程序及紧急仲裁程序，条款应体现真实的商业需要。争议总额不超过20万沙特里亚尔、不包括仲裁费用的，原则上适用小额争议程序；争议总额超过20万但不超过400万沙特里亚尔、不包括仲裁费用的，原则上适用快速程序。如果案件预计涉及大量证据、复杂技术鉴定或多方责任划分，当事人可以考虑在合同中明确排除相应简化程序，或者在仲裁启动后申请不再适用。

紧急仲裁员程序原则上无须另行选择适用，但当事人可以明确排除。如果交易可能涉及保函紧急调用、证据灭失、项目状态变化或资产转移风险，通常不宜轻易排除紧急仲裁员程序；但也应同步评估资产所在地法院能够提供的临时救济，因为紧急仲裁员的决定不能代替法院采取冻结账户、查封财产等强制措施。

设置“先调解、后仲裁”的多层次争议解决条款时，应当写清调解机构、启动方式和最长期限，避免一方利用前置程序拖延仲裁。条款还应明确，调解期间任何一方均可申请紧急仲裁、法院临时措施或其他紧急救济，防止因调解前置安排错失保全时机。例如，可以约定调解申请提出后30日内未达成和解的，任何一方均可启动仲裁；是否采用30日或其他期限，则应结合交易特点确定。

多合同项目还需要进行横向核对。EPC主合同、分包合同、采购合同、担保文件、股东协议及其他关联文件中的仲裁机构、仲裁地、仲裁语言和仲裁员人数应尽量保持一致或者彼此兼容。否则，即使不同合同项下的争议源于同一交易，也可能因仲裁条款相互冲突而无法合并处理。

最后，企业还应提前处理裁决公布问题。SCCA原则上可以对裁决、命令或决定进行匿名化或删减处理后公布，但任何一方在仲裁结束前提出反对，均可以阻止公布。涉及上市公司信息、核心技术、报价体系或重大项目资料的，建议直接在合同中约定：“任何仲裁裁决、命令或决定均不得公布。”程序启动后，也可以再次向SCCA书面确认反对公布。

结合SCCA示范条款，中国企业可参考以下结构，并根据具体交易调整：

苏晓燕

上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人

执业领域：出海中东、银行与金融

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林展毅

实习生

声 明