2025年 12 月底，哈萨克斯坦总统签署《地下资源及地下资源利用法典》修正案（№ 249‑VIII ЗРК），该法案完成议会审议、总统签署后，官方报纸于 2025年12月31日完成首次公布，2026年9月4日录入司法部官方数据库，其中针对矿权转让国家安全审查、战略矿产出口管控、铀矿合资规则等核心条款，将于2026年11月2日正式生效。
本次修正案是对2017 年颁布的《地下资源及地下资源利用法典》（№ 125‑VI ЗРК）这一矿业母法的系统性修订。法案出台背后，是哈萨克斯坦推动本国资源工业化、强化战略矿产国家管控、提升本土深加工能力的政策导向。对于已经在哈开展矿业投资，以及计划进入哈萨克斯坦矿产领域的中资企业而言，本次修订将改变项目准入、矿权流转、运营合规的底层规则，需要提前了解和预案。
一、本次修正案的主要修改内容
本次修正案围绕战略资源管控、矿权流转审查、铀矿专项规则、原矿出口限制、矿山生态责任五大方向作出调整。
（一）矿权转让的国家安全审查机制大幅拓宽
旧规则：矿权转让是否触发跨部门审查，主要以股权变动比例作为判断标尺；只有达到特定股权阈值，才会启动国家安全层面的联合审查。
新规：针对战略矿产对应的矿权转让，不再单纯以持股比例作为审查触发条件。只要涉及战略矿产矿权的转让、变更，无论股权变动大小，均需要提交跨部门联合审查，国家安全委员会、工业建设部、地质主管部门共同参与评估。这意味着，哪怕是小比例的矿权权益转让、间接股权层面的实际控制人变更，只要对应战略矿产区块，都将纳入国家安全审查流程，不再存在“小额转让可以规避审查” 的操作空间。
（二）铀矿领域外资持股约束进一步收紧
铀矿是哈萨克斯坦管控最为严格的矿产品类，本次修正案进一步强化国家原子能公司Kazatomprom 的优先地位。旧规则：新签订铀矿地下资源使用协议，国家公司最低持股50%，外资最高可持有 49%。
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新签署铀矿开发协议，Kazatomprom 最低持股 75%，外资最高仅可持有 25%；
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如果项目发生协议延期、增产扩产，国有持股比例进一步提升至90%；
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国家原子能公司取得铀矿勘探区块的优先获取权；其他主体在固体矿产区块勘探过程中发现铀矿资源，不自动享有该铀矿的开发权利，相关区块可被国家收回；
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哈萨克斯坦国家公司对于铀矿相关矿权转让享有法定优先购买权。
（三）战略矿产禁止原矿直接出口，强制境内深加工
旧规则：锂、稀土、钨、钽、铌等稀有战略矿产，允许企业在取得许可之后出口原矿；仅对部分矿种设置加工导向的政策引导，没有强制性法律约束。
新规：锂、稀土、钨、钽、铌等列入战略矿产清单的矿种，原则上禁止原矿直接对外出口。企业必须在哈萨克斯坦境内建设选矿、分离、精炼等深加工设施，将原矿加工成精矿、金属化合物或者成品之后，才可以对外出口。未经许可出口原矿，属于严重违法，主管部门有权直接撤销采矿许可证，收回矿权。这一条直接改变过去部分外资企业“开采原矿、运出境外加工” 的投资模式，要求投资者必须配套境内加工产能，把产业链留在哈萨克斯坦本土。
（四）矿山生态保证金制度正式确立
旧规则：矿山闭坑生态修复是企业的法定义务，但没有强制预存保证金的硬性制度，企业的生态修复责任更多依靠合同约定约束。
新规：矿山企业需要按照项目总投资的一定比例预存生态保证金，作为矿山闭坑之后生态修复的资金保障。保证金由主管部门监管，企业完成闭坑修复工作之后才可以申请返还；如果企业没有落实生态修复义务，主管部门有权动用保证金开展修复，同时可以暂停、撤销采矿许可证。该制度将生态合规从“软性义务” 变为刚性财务约束，增加矿业项目的前期资金投入成本。
（五）投资优惠的适用条件收紧
修正案同步调整矿业领域投资优惠的授予规则：只有在哈萨克斯坦境内开展固体矿产深加工的项目，才可以申请对应的投资优惠；单纯的勘探、开采，不配套本土加工的项目，不再享受税收等投资优惠政策。同时，如果项目发生股权、实际控制人变更，主管部门有权重新评估投资优惠资格，已经授予的优惠存在被取消的风险。
二、对中资矿企出海哈萨克斯坦的影响与实操建议
（一）新项目投资：战略矿产投资逻辑发生改变
对于计划新进入哈萨克斯坦矿产领域的中资企业：第一，铀矿绿地新项目投资的性价比显著下降。新规下外资最高仅能持有25% 股权，项目决策权、产量分配、扩产节奏主要由哈方国家公司掌握。企业在做投资测算的时候，不能沿用过去 49% 参股的旧模式，需要重新评估收益预期。
第二，锂、稀土、钨等稀有战略矿产，须把境内深加工产能纳入投资方案。如果只做采矿、不配套选矿冶炼设施，不仅拿不到投资优惠，还会面临原矿出口禁令，项目商业模式无法闭环。在前期尽调阶段，就要评估当地建设加工厂的成本、技术条件、本地配套供应链，不能简单套用国内“采矿 + 外运加工” 的思路。
第三，在做投资可行性分析时，要把跨部门国家安全审查的时间成本、不确定性纳入考量。战略矿产矿权交易，审查周期会拉长，交易交割条件需要预留审查通过的时间窗口。
（二）存量项目：重点关注续期、扩产、矿权转让风险
已经在哈萨克斯坦持有矿业项目的中资企业，建议自查以下几项内容：
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许可证续期、项目扩产是风险触发点。虽然修正案不溯及既往，但是矿权到期续期、项目扩产增产，会触发新的法律规则。尤其是铀矿老项目，在续期的时候，将面临国有持股比例提升的压力。建议提前梳理现有合同条款，评估续期时的谈判筹码，提前和当地主管部门沟通。
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谨慎进行矿权权益转让、间接股权变更。哪怕只是小比例的股权出让、实控人变更，如果对应战略矿产区块，就会触发跨部门国家安全审查。不要通过多层架构、代持方式试图规避审查。哈萨克斯坦近年持续强化受益所有人穿透核查，代持架构会带来极高的合规风险。
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生态保证金的资金预留。新规生效之后，矿山企业需要预存生态保证金，企业需要把该笔资金纳入项目财务预算，避免因为保证金不到位，导致采矿许可被暂停。
（三）并购交易：尽调范围需要扩大，交易结构重新设计
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尽调不再只看矿权本身、储量、财务状况，必须增加专项尽调：项目是否属于战略矿产清单、未来转让是否会触发跨部门国家安全审查、存量合同在续期时是否会触发新规约束。
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交易交割条件要设置“政府审批通过” 作为先决条件。因为战略矿产矿权转让，国家安全审查是法定前置程序，审查不通过，交易无法完成。不要在没有取得审查意见之前完成全部交割。
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针对铀矿资产的并购，要高度注意国家公司的法定优先购买权。第三方转让铀矿矿权时，哈原工享有优先购买权，境外收购方存在被优先购买权拦截的风险。
（四）国内层面：同步做好对外投资合规
企业在哈萨克斯坦开展矿业投资，不仅要遵守东道国法律，还要符合我国国内对外投资监管要求。2026 年 7 月 1 日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号），要求企业履行对外投资备案 / 核准义务，境外再投资、重大不利事件需要及时向国内主管部门报送。如果哈萨克斯坦当地出现矿权审查、许可撤销、资产受限等重大不利事件，企业需要按照国内法规及时报告。同时，国内ODI 备案材料中，应当如实披露东道国最新矿业法规的变化，做好风险提示。
（五）风险提示：立法与执法的现实落差
哈萨克斯坦法律条文和实际执法之间，往往存在一定差距。修正案条文落地之后，具体的审查尺度、战略矿产清单的动态调整、生态保证金的计算标准，还需要等待后续政府配套决议进一步明确。企业需要持续跟踪哈萨克斯坦工业建设部、司法部、投资局发布的配套文件，掌握实操口径。
三、总结
哈萨克斯坦本次《地下资源及地下资源利用法典》修正案，是该国强化战略资源国家管控的标志性立法。从立法逻辑看，哈萨克斯坦并不排斥外资参与矿业开发，但对外资的要求发生明显转变：不再鼓励单纯的资源开采，而是要求外资深度参与本土产业链建设，把选矿、冶炼等深加工环节留在本国境内。
对于中资出海企业而言，这既是挑战，也是机遇。挑战在于：铀矿投资门槛抬升、战略矿产矿权转让审查更加严格，传统“采矿卖原矿” 模式不再可行；机遇在于，具备全产业链能力，能够在当地落地加工产能的中资企业，会更加契合哈国的政策导向，更容易获得投资优惠与政策支持。
对已经布局哈萨克斯坦的中资企业，建议尽快开展存量项目合规梳理，重点评估矿权续期、扩产、股权变更的潜在影响；对于拟进入的新项目，需要重新调整投资商业模式，将本土深加工、国家安全审查风险纳入投资测算。同时兼顾东道国法律与我国国内对外投资监管，做到双重合规。
附文件链接：
1. 哈萨克斯坦《地下资源及地下资源利用法典》（№ 125‑VI ЗРК）文件链接：https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1700000125。
2. 哈萨克斯坦《地下资源及地下资源利用法典》修正案（№ 249‑VIII ЗРК），文件链接https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z2500000249。
