资源民族主义下的中资矿企被海外变相没收的风险分析
——以印尼矿业政策为基础
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资源民族主义（resource nationalism）通常是指资源国通过政策、法律和行政手段强化对自然资源的主权控制，干预资源开发、流通与收益分配，以提升本国在资源价值链中的利益获取能力的政治经济行为。该概念最早源于20世纪中叶民族国家兴起背景下的发展中国家资源国有化运动。
当下，全球矿产资源治理正在发生深刻变化。随着新能源产业发展、关键矿产供应链重构以及地缘政治竞争加剧，矿产资源已经不再仅仅是传统意义上的贸易商品，而逐渐成为国家产业安全、技术竞争和战略博弈的重要基础。当前资源国政策调整已不再局限于资源所有权控制，而逐渐转向对资源开发、产业链布局、技术转移、资本流动和收益分配全过程的综合控制。对于拥有丰富矿产资源但产业基础不足的发展中国家而言，资源战略化利用成为实现工业化升级和提升国际议价能力的重要路径。
美国、欧盟等西方经济体近年来不断强化关键矿产战略，通过产业政策、政府投资、供应链联盟以及安全审查机制推动关键资源供应链重构，将关键矿产供应安全提升至国家战略层面，不断推动稀土供应链“友岸化”布局，积极争取矿产资源国的支持。2025年，美国内政部部长曾表示，美国正计划创建“关键矿产交易俱乐部”，拉拢资源国加入其“矿产安全伙伴关系”【1】。大国博弈的格局为矿产资源国通过国际合作和产业投资推动国内稀土相关的下游高科技产业发展带来了机遇，因此呈现出当代资源民族主义的崭新特征——矿产资源国以资源为杠杆提升自身产业能力并深入参与到全球供应链格局之中。
印度尼西亚正是在这一全球背景下形成其具有代表性的资源政策模式。作为全球重要的镍资源供应国，印尼长期依靠外国资本参与矿产开发，但其政策目标逐渐由单纯吸引外资开发资源，转向通过制度设计推动矿产资源价值在国内留存与下游产业链建设。对于中国等资源进口和海外投资主体而言，资源国政策变化已经不再只是传统意义上的贸易风险，而可能通过许可证调整、出口限制、产业本地化要求、资产沉淀以及收益控制等方式，影响企业长期经营模式和投资安全，甚至带来关键技术流失的国家战略威胁，以及对中资企业当地投资的变相没收效果。
基于此，本文以印度尼西亚矿业政策演变为研究对象，旨在分析资源民族主义背景下资源国政策控制机制的形成过程，并构建可推广的资源国投资风险识别模型，建立从特殊国家案例到一般化风险判断的方法，为企业在矿产、新能源及其他战略资源领域开展海外投资提供政策风险识别依据。
另外，根据本报告的分析研究，综合九个指征，津巴布韦和刚果（金）已进入资源国全面控制、变相没收中资矿企资产的高风险区域。两国已经对中资矿企海外投资形成极大风险，也应作为国家海外资源安全布局和风险预警体系建设中的高度关注对象。中资矿企本身需要联合一致，在国家部委的支持下整体应对两国已经触发的变相没收风险。
另外，C4跨境流动限制与C5资产沉淀是关键的预警指标，纳米比亚、几内亚处于触发了C4和/或C5预警风险的产业重构期，有可能向印尼模式演化，进入全面控制期。但如果我们在此时期即采取干预政策，中资矿企联合一致的抵制产业重构政策，有可能防止局势进入严峻的全面控制期。
一、印尼矿业政策演变
（一）统一矿业许可阶段：2009—2013年
2009年1月，印尼颁布第4号《矿产和煤炭矿业法》（以下简称“2009年矿业法”），取代1967年第11号《矿业基本法》【2】。新法建立以矿业经营许可证IUP、特别矿业经营许可证IUPK和人民采矿许可证IPR为核心的许可体系。印尼矿业管理逐步由政府与企业签订长期合同的模式，转向政府依法设定矿区、授予行政许可并持续监管企业经营活动的模式。这一转变在强化行政监管的同时，也使外资进入矿业领域的法律路径更加制度化。
2009年矿业法同时确立了国内加工和提高矿产品附加值的基本方向。该法第102条和第103条要求矿业企业提高矿产资源附加值，并原则上在印尼境内进行加工和精炼【3】；第170条则对增值义务设定了关键缓冲，已投产的工作合同持有者，须在本法颁布后不超过5年内履行精炼义务【4】。第112条则为外国持股矿业企业的股份剥离提供了法律依据【5】。2010年第23号政府条例最初规定，外国持股IUP或IUPK企业在生产满五年后，应当向印尼参与者剥离部分股份【6】。2012年第24号政府条例进一步提高了剥离比例，要求外国投资矿业企业在生产后的第六年至第十年分阶段完成股份剥离，使印尼参与者在第十年至少持有51%的股份【7】。这一规定后来虽经其他政府条例调整，但其基本政策方向一直延续至今。
对中国企业而言，该阶段产生了三方面实质影响。首先，企业进入印尼矿业的法律对象由地方采矿批文逐步转变为IUP或IUPK。收购项目时，仅购买印尼公司的股权并不足以保障资源控制，企业还必须核查项目公司所持许可证的类型、期限、坐标、开采阶段和登记状态。其次，国内加工义务改变了单纯依靠原矿出口实现投资回报的可行性。对于镍矿和铝土矿项目，中国投资者需要在可行性研究中考虑冶炼设施、能源供应、港口运输及国内产品销售，而不能只依据中国市场的原矿进口需求估算项目价值。最后，股份剥离要求增加了长期控制权的不确定性。
2009年矿业法将外资参与置于国内加工、国家监管和股权本地化要求之下，但其陆续推出的相关投资优惠政策和本身的矿产资源优势，吸引了大批中资入场。
（二）原矿出口限制与强制下游化阶段：2014—2016年
2014年1月，印尼通过第1号政府条例对矿业经营实施规则进行修改，强化矿产品在印尼境内加工和精炼的要求，即禁止以矿石形态存在且尚未达到法定最低加工或精炼标准的金属矿产、非金属矿产和岩石产品出口；达到最低标准的部分加工或精炼产品，则仍可在出口限制及过渡性安排下对外销售，并为部分矿种设置过渡性出口安排【8】。具体来讲，镍矿、铝土矿等主要矿产需进行冶炼提纯，铜矿、铁砂等精矿石在纯度达到最低标准后可被允许出口。同年，《2014年第1号能源与矿产资源部长条例》第12条在原矿出口受限和国内加工精炼义务已经确立的背景下，为部分金属矿加工产品设置最长三年的过渡性出口机制。根据该条第1-3项，金属矿产工作合同持有人、IUP生产经营许可证持有人，在产品达到附件一规定标准后，可以申请限量出口；但第4项将镍、铝土矿、锡、金、银和铬排除在仅经加工即可出口的过渡安排之外。第5-14项进一步将出口资格与精炼设施建设、环境表现、矿产储量、主管机关推荐、贸易出口批准及六个月周期性复审相联系。三年过渡期届满后，依照第15-16项，相关主体原则上只能出口达到附件一最低精炼标准的产品【9】。
在这一制度框架下，镍矿、铝土矿等未经加工的金属矿石原则上不能继续按照此前的方式直接出口；部分精矿则可在满足加工设施建设、出口推荐和相关税费条件后获得过渡性出口资格。
2014年的政策使得镍矿和铝土矿的出口受到极大限制，其本质是通过设定加工标准和出口条件，迫使矿业企业将更多加工和精炼环节留在印尼国内。对于以出口印尼原矿为主要经营模式的中国企业，2014年的政策构成明显约束。原矿出口受限后，长期包销合同、港口设施和贸易融资安排可能因出口资格消失而无法继续执行，只有矿山资源而缺乏印尼国内加工渠道的项目，其商业价值也会受到影响。然而，从制度激励角度看，出口限制同时提高了印尼境内冶炼投资的相对收益。中国企业在镍铁冶炼设备、工程建设、电力配套、不锈钢生产和工业园区组织方面具有一定产业基础，因此具备条件的企业可以将原来位于中国境内的部分加工环节转移至印尼，以便继续利用当地资源。但值得注意的是，该阶段中资企业集中建设镍铁冶炼设施、自备电厂、港口和园区道路，形成大量的固定资产。
2017年第1号政府条例对矿业实施制度作出第四次修改，并与能源与矿产资源部第5号和第6号部长条例共同构成新的矿产品加工和出口管理框架【10】。在该框架下，部分低品位镍矿以及经过洗选的铝土矿可以在一定期限内有条件出口，但企业需要持有相应许可、承诺建设国内冶炼设施、定期报告项目进度，并取得政府出口推荐。2019年，能源与矿产资源部通过第11号部长条例修改矿业经营规则，将镍矿出口全面停止的时间提前至2020年1月【11】。
对中国企业而言，2017年的条件性放宽在短期内恢复了部分矿石供应，也使正在印尼建设冶炼厂的企业可以通过有限出口获得一定现金流。但2019年提前停止镍矿出口，说明出口期限和出口推荐不宜被视为稳定的长期权利。按照较晚禁运时间测算项目收益的企业，可能因政策提前调整而面临贸易合同中断和资金回收期限延长。与之相对，已经完成印尼境内冶炼设施建设的中国企业受到的直接冲击相对较小，未建设冶炼厂的矿山则因为失去出口渠道在市场上大幅降低议价能力。
（三）全面禁止镍原矿出口与产业链下游发展阶段：2020—2026年
自2020年起，印尼全面禁止镍原矿出口，同时政府通过配套政策，进一步强化资源出口控制，使得外资投入向动力电池产业等下游领域移动。欧盟曾向世界贸易组织就印尼的镍矿石出口禁令和国内加工要求提出磋商请求，DS592争端专家组虽然认定印尼部分镍矿出口限制和国内加工要求不符合相关WTO义务，但印尼随后提出上诉，在WTO上诉机构无法正常审理的背景下，该裁决并未直接导致印尼取消镍矿出口限制【12】（特朗普政府第一任期内瘫痪WTO上诉机构，确实在摧毁自由贸易，出口管制政策成了各类国家都广泛采用的政策工具。）
2025年印尼出台《2025年第2号法律：关于第四次修改〈2009年第4号矿产与煤炭矿业法〉》，在该法的立法说明中，将下游化作为重要的国家转型战略，授权中央政府“为国内利益设定矿产的生产量、销售量和价格”，并表明“优先授予促进下游化的金属矿产采矿区”。于是2025年开始，印尼产业政策发生密集变动，不断加强对于镍矿等资源的限制措施，并致力于推动矿产深加工企业的发展【13】。
首先，政府压缩镍矿开采配额。2021年颁布的第96号政府条例规定IUP和IUPK持有者“必须编制并向部长提交年度工作计划与预算（RKAB）作为矿业业务活动的实施准则”，且该RKAB必须获得部长批准【14】。2025年10月，配额审批时限从3年一次改为1年一次【15】，此变化在给予政府灵活的政策调整空间的同时，使得当地企业生产面临巨大的政策变动风险。同时，2026年印尼全国镍矿开采配额从2025年的3.79亿吨骤降至2.5-2.7亿吨，降幅超30%。对于已经完成冶炼配套设施建设的企业，若上游矿石配额无法预期，且以一年为期不断变动，将会直接影响企业生产成本和融资计划，并进一步影响长期销售合同履行，带来无法预计的损失。
其次，政策强制外汇留存，2025年第8号政府条例要求非油气自然资源出口企业将100%出口外汇收入存入印尼国有银行，锁定期至少12个月【16】。此政策带来的不利影响在于企业海外回款和再投资资金流动性受限，通过严格限制跨境资金的汇出和回流，印尼政府有效锁定产业收益留存本土。
此外，2026年4月能矿部第144号部长令（《能源与矿产资源部长决定第144.K/MB.01/MEM.B/2026号》）将镍矿基准价修正系数从17%上调至30%，钴、铁、铬等伴生金属首次纳入单独计价。经过该政策，矿石采购成本及计价成本显著上升【17】。
2026年5月，普拉博沃宣布将煤炭、铁合金等战略矿产纳入国家集中出口管控范围，指定国企作为统一出口通道【18】。同年6月，印尼政府指定达南塔拉资源公司（DSI）作为唯一出口管理主体，煤炭、铁合金等商品进入出口统一申报过渡期，过渡期持续至2026年12月31日，2027年1月1日起全面实施国有专营【19】。2027年，DSI将全面接手上述资源商品出口的全部环节，极大地强化了国家对于资源贸易的控制能力，反映出印尼政府试图构建资源国家资本主义模式。
印尼通过事后单方面变更一揽子政策，实质上导致中资矿企在先的动辄数百亿美元的矿业上下游投资回报可能性极低，利益基本上被印尼单方面截取，事实上对中资矿企在当地的投资达成了变相没收的效果。另外一方面，在印尼资源民族主义的进程中，配合印尼的中资矿企引入的中国先进矿业设备、技术，带来的对当地人才的培训，也会对中国带来关键技术流失的国家战略威胁，尤其是这些金属本身非常重要且这些金属的上下游产业中国处于绝对领先的地位、占据了世界市场的主要份额。这些金属中也包括了中国高度重视并对海外严格出口管制的稀土。
（四）综合评价
1967—1998年以中央政府合同吸引大型资本；1999—2008年地方分权扩大了项目进入渠道，但也提高了许可证协调风险；2009年以后统一IUP制度逐步确立，并将国内加工和股份本地化纳入制度框架；2014年以后原矿出口限制显著改变了矿业投资收益结构，并推动外国资本向冶炼等下游行业移动；2020年以后中央政府进一步强化对于原矿的出口禁令；2025年以来则通过年度配额控制、限制自然资源出口外汇、建立矿产资源的统一出口通道等方式，逐步形成国家对于本国矿产资源的强力控制。
对中国企业而言，主要依赖原矿出口和短期贸易的企业受到的约束持续增加；只拥有矿山而缺乏国内加工和稳定销售渠道的企业，也面临较高政策风险。相较而言，具备矿山、冶炼、能源、物流和下游制造整合能力的企业更符合印尼产业政策方向，但其同时需要承担更高的资本投入、环境责任、地方治理成本和长期本地化义务，在政府强化资源管控之后，又将面临原料供应中断、原料采购成本增加、交付延期等风险。
二、印尼政策阶段分析
综合以上对印尼政策的梳理，可以将其政策内容抽象为以下九个指征，根据资源国政策对于本国矿产资源控制的深入程度又可以划分为三个阶段，资源国正是通过这三个阶段逐步将外商投资整合为本地产业价值，实现矿产资源价值的国内留存与下游产业链建设。
第一阶段为制度调整期，该阶段主要通过调整资源开发准入规则，将外国投资纳入资源国设定的发展目标之中，此阶段的核心控制对象是企业的进入资格、经营模式以及长期控制权。虽然该阶段政策已经明确外资企业需要满足本地增值、股权本地化等政策要求，但印尼依旧通过5年过渡期和股权分阶段转让的让步吸引了大批外资入场。这个阶段印尼确立了对于本国矿产政策管理的基本原则和立场，成为其后续出台矿业管制的政策依据。
第二阶段为产业重构期，该阶段的特点是资源国通过出口限制和产业链建设要求，引导甚至迫使企业在当地投入大量固定资产。印尼2014年开始限制未经加工矿产品出口，要求企业建设境内加工和精炼能力，使原本以原矿出口为核心的商业模式向下游深入发展。对于外国企业而言，冶炼厂、电力设施、港口和工业园区等固定资产投入提高了项目退出成本，使企业与东道国形成更深程度的产业绑定。因此，该阶段的主要风险并非立即失去经营机会，而是企业在持续投资过程中逐渐降低退出能力。
第三阶段为全面控制期。该阶段标志着资源国控制范围由生产环节进一步扩展至资源配置、收益分配和交易渠道。2020年印尼全面禁止镍原矿出口后，政府进一步通过年度生产计划（RKAB）、出口收入管理、价格机制调整以及国家统一出口平台等措施，加强对矿产生产数量、销售方式和产业收益的控制。此时，企业面临的不仅是市场准入问题，而是资源国对于生产、价格、现金流和交易路径的综合影响。企业虽然可能仍保持生产和盈利能力，但其经营自主权和资源配置能力已明显下降，甚至被变相剥夺，而资源国则逐步掌握对资源产业的全方位控制。
表1 印尼政策阶段分析
来源：作者自制。
三、印尼案例中企业经营风险与国家战略风险分析
表2 企业经营风险与国家战略风险分析
来源：作者自制。
在印尼的政策背景下，不同类型的企业所受到的政策变动冲击的程度是不同的，我们主要从以下几个角度分析，得出图示结论。
企业综合风险可以从国家资源管控政策、投资模式、投资资产不可逆性、替代资源稀缺性几个维度进行分析。国家资源管控政策具体是指东道国对矿业准入、生产、出口、价格、资金和交易渠道的实际控制深度。商业模式则主要观察企业的收入、原料、资产和经营许可对该国资源及政策的依赖程度，例如根据印尼政策导向，具备完整下游产业链的企业对于出口管制具有更大的抗风险能力。资产不可逆性是指企业已经投入的资产能否转移、出售、改造或退出，以及退出时能够收回多少价值，需要注意根据各国政策，并非只有本地的固定资产面临价值回收问题，这是由于矿业项目具有明显的“闭矿责任”，一些国家会要求投资者提前制定矿山关闭及土地恢复方案，若未依法完成关闭义务，可能面临环境赔偿、项目保证金损失、行政处罚以及后续项目审批受限等风险【20】；外国投资者收购或处置特许经营、控股企业或有条件业务的股份时，通常需要投资主管部门的批准或通知，项目退出阶段因此可能存在“买方愿意接盘，但政府或行业主管机关不同意变更”的风险。替代资源稀缺性则是指企业能否找到替代矿源、能源、港口、客户、技术路线或生产基地。由此可见，具有完整产业链的企业可以获得更强的抗风险能力，这些企业往往具有稳定的上游原料供应，同时由于具备完善的下游产业，可以获得更多的出口机会与本地政策优惠。因此，对于企业来说，面对印尼的政策，只要顺势而为发展下游产业，则可以降低部分出口限制风险，但不能消除配额、环境、劳工、外汇和治理风险。
对于投资母国来说，企业按照东道国需求将产业链迁移至印尼本地，事实上带来了巨大的安全风险。下游产业链的转移，势必伴随着设备、技术、人才的跨境移动，倘若印尼对这些企业进行征收，投资母国将面临关键技术、精密设备、核心人才流失的威胁，这将深刻影响国家战略布局与投资国凭借先进技术而获得的市场优势，甚至可能面临东道国对投资母国关键产业节点的取代的威胁。
四、资源国政策风险识别指征：如何判断一国正在走向“印尼模式”
印尼矿业政策演变表明，资源民族主义并非以单一政策形式出现，而是通过一系列相互关联的制度工具逐步强化国家对资源开发和产业链的控制。因此，判断其他资源型国家是否正在走向“印尼模式”，不能仅观察是否出台原矿出口禁令，而应关注其是否出现具有连续性的政策信号。根据印尼的案例，可以总结出以下指征。
这些指征适合作为对矿产、能源等高度依赖东道国许可、管制的行业进行海外投资时的风险判断基准。
表3 资源国政策风险识别指征
来源：作者自制。
表4 三阶段政策控制结构与风险状态
来源：作者自制。
五、主要矿产资源国投资风险分析示例
印尼模式并非局限于单一国家的政策选择，而正在成为资源民族主义背景下资源国调整矿产治理体系的重要参考路径。然而，不同资源国的政策工具组合、产业基础和制度成熟程度存在明显差异。部分国家仅处于推动矿产增值的政策倡议阶段，而部分国家已经形成出口限制、生产配额以及国家交易平台等高强度控制体系。如果仅关注单项政策措施，例如是否实施原矿出口禁令，难以准确判断一个国家未来的政策风险水平。因此，有必要基于印尼的政策指征，对不同资源国当前政策状态进行系统评价，识别其资源治理模式的发展阶段，并筛选需要重点关注的高风险国家。因此，这一部分主要对资源国政策在九个指征的维度上进行风险评价，比较不同国家与印尼模式之间的接近程度，为企业投资决策以及政府海外产业安全评估提供参考。
（一）评分依据
本文基于前文构建的九项资源国政策指征，对各资源国政策的风险指数进行0—3分评价。评分主要依据相关政策是否形成正式制度、是否具有强制约束力以及其对企业经营自主权和产业链布局的影响程度进行判断：
其中，0分表示尚未形成相关政策控制工具，即该领域仍主要遵循市场化运行逻辑，政府未对企业经营产生明显限制；
1分表示政策方向或倡议阶段，即资源国已经提出产业升级、本地化发展或资源管理强化等目标，但尚未形成明确的强制性法律措施，对企业经营影响有限；
2分表示政策已经制度化并产生实际约束，如相关要求已通过法律、行政法规、许可证条件或审批机制实施，企业需要满足相应条件才能持续经营，但通常仍存在过渡期、豁免条款或调整空间；
3分表示形成高强度行政控制，即政府能够直接影响资源生产、出口流向、企业收益或交易渠道，例如实施全面出口禁令、生产配额、强制收益留存或国家统一交易平台等，此类政策会显著改变企业原有商业模式，并提高投资不确定性和退出成本。
通过上述评分方法，可以将不同资源国当前政策状态与印尼资源控制演变路径进行比较，识别其是否正在发生可能走向全面控制、变相没收的政策不断升级，以及当前所处的具体阶段。具体三个阶段以及政策9个指征详见表1印尼政策阶段分析：
第一阶段制度调整期、第二阶段产业重构期、第三阶段全面控制期。
指征1许可准入、指征2增值义务、指征3股权本地化、指征4出口门槛、指征5资本锁定、指征6全面禁运、指征7产量配给、指征8收益锁定、指征9国家专营。
（二）具体分析
1.纳米比亚——产业重构期，且处于产业重构期的初期。
（1）准入控制
矿业作为该国战略性行业，在法律上并无外资禁入限制，实践中，主管部门可在行政许可中附加本地持股、加工增值承诺或政府参与等条件。
（2）本地增值义务
纳米比亚于2016年颁布《出口税法》，对特定矿产品出口征收出口税（出口征费），不同矿产品及其加工程度适用不同税率：加工程度越低的初级矿产品出口税率越高，而经过加工的制成品税率较低甚至为零，旨在引导矿业公司在纳米比亚境内进行矿产品的加工和增值【21】。
纳米比亚还设定附加特许费（Additional Royalty）：若矿业部长认定某矿产品在纳米比亚境内有进一步加工增值的可能，却未经加工就直接出口，则部长有权对其额外征收特许费，以此鼓励本地增值加工【22】。
2021-2030年《矿产增值战略》确立提升本地加工和产业增值的政策方向，为后续出口限制提供产业政策背景【23】。虽然没有法律明确将许可或出口条件与本地增值强绑定，只是在出口税率和特许费上加以限制。目前，纳米比亚《Minerals Bill》进入最终阶段，其中提出要将“部分矿产产量留国进行深加工”的义务法定化。
（3）控制权本地化
纳米比亚矿业和能源部依据《矿产（勘探与采矿）法》（1992年第33号法）第47条第2款所赋予的附条件审批权，规定自2021年4月1日起，在矿业许可证转让、矿权权益让与或转让过程中，至少15%的许可证权益应由纳米比亚人保留【24】。2025年8月：政府曾讨论新项目51%本地持股【25】，而最终并未实现。
（4）跨境流动限制
2023年6月6日：内阁批准禁止出口未加工的碎锂矿、钴、锰、石墨和稀土矿物；仅小批量可由矿业主管部长酌情批准【26】。
（5）资产沉淀
未发现出口资格与本地冶炼厂建设期限承诺、固定资产投入形成直接制度绑定。
（6）全面出口禁令
同跨境流动限制部分。
（7）配额控制
未发现企业生产或出口配额制度。
（8）收益控制
外汇政策较为宽松且稳定，出口货物的外汇收入必须在发货日起180天内汇回纳米比亚。汇回的出口收入可存入本地银行的外币账户，并可用于支付外部债务或其他外币支出，无需强制兑换为本地货币【27】。
（9）交易渠道国家化
2011年，纳米比亚政府将铀、黄金、铜、煤炭、钻石和稀土等列为战略矿产（strategic minerals），并决定这些战略矿产的新勘探权和采矿权应首先由国家拥有的矿业公司持有。随后，该国有矿业公司可以通过与私人企业、外国投资者建立合资企业（joint ventures）的方式开展勘探和开发活动。然而，该模式并未进一步延伸至生产数量、出口渠道和收益分配控制，因此其资源控制强度低于印尼模式【28】。
表5 纳米比亚政策风险识别分析
来源：作者自制。
综上，纳米比亚当前资源政策调整主要体现为对关键矿产出口价值和产业链位置的重新塑造，其政策逻辑与印尼模式中的制度奠基阶段和市场重构阶段初期具有一定相似性，但尚未形成全面资源控制体系。近年来，随着锂、稀土、钴、石墨等关键矿产战略价值提升，纳米比亚逐步强化对矿产资源开发和出口环节的政策干预，通过推动矿产增值战略和限制未加工矿产出口，提高资源在本国境内加工和产业发展的可能性。
此外，纳米比亚尚未出现资产沉淀（C5）、数量配置控制（C7）、收益留存控制（C8）以及交易渠道国家化（C9）等高强度政策工具。当前出口限制主要针对未经加工矿产品，并未要求企业必须建设特定规模的冶炼设施，也未发现政府通过生产配额、外汇留存、国家统一出口平台等方式直接控制企业经营。因此，企业仍保有较大的市场经营空间，政策风险主要集中于未来产业政策进一步强化后可能带来的投资模式调整。
未来需要重点关注两个政策演变方向：一是矿产出口限制是否进一步与境内加工设施建设、本地投资义务相绑定；二是本地持股要求是否由政策讨论转变为正式制度。如果上述措施进一步落地，纳米比亚可能由当前的“出口限制型资源治理”向“资产锁定型资源治理”转变，其投资风险水平也将随之提升。
2.津巴布韦——全面控制期
（1）准入控制
津巴布韦所有矿产均归国家所有，在津巴布韦进行矿产开发活动必须获得政府授予的矿业权。根据开发阶段的不同，矿业权主要分为探矿权和采矿权【29】。
根据津巴布韦《本土化和经济赋权法》规定，手工采矿属于保留给津巴布韦当地人的行业。因此，在矿业领域中，外国投资者不得从事手工采矿活动【30】。
（2）本地增值义务
津巴布韦的矿产本地增值义务主要通过出口管制制度实现。2023年5月8日，津巴布韦政府发布《未增值基础矿产出口管制（修订）令（2023年第1号）》（Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Mineral Ores) (Amendment) Order, 2023 (No.1), Statutory Instrument 57 of 2023），对《未增值基础矿产出口管制令》进行修订。
更为重要的是，第3(2)(b)款针对未加工锂产品出口设立了加工能力要求。该条规定，未加工锂出口许可仅可在出口企业满足特定条件后获得：其一，出口企业必须正在运营经批准的加工厂（Approved Processing Plant, APP）；或者，虽然加工厂尚未建成，但已取得加工厂运营许可，并提交经批准的建设计划，确保该加工设施在出口许可签发之日起两年内完成建设并投入运营。与此同时，该条还要求相关出口企业满足本地所有权条件，即出口主体须为津巴布韦公民个人、成员均为津巴布韦公民的合伙企业，或由津巴布韦公民完全持有的法人实体。
此外，该修订令附表进一步规定，锂矿企业不得直接或间接出口锂矿资源，除非其自身拥有并运营批准加工厂，或者将矿石出售给拥有或控制批准加工厂的主体进行加工；同时，锂矿购买主体亦必须取得锂矿采购许可证（Lithium Ore Purchase Licence, LOPL），而该许可证申请的重要条件之一是拥有或控制批准加工厂【31】。
（3）控制权本地化
津巴布韦《本土化与经济赋权法》曾规定外资须在特定行业中让出至少51%股权予本地人，其中包括钻石和铂金矿业。该制度曾被视为外资进入矿业领域的主要障碍。2020年修法后，钻石和铂金被移出须本土化的矿种名单，取消了外资股权比例限制【32】。
2024年12月，津巴布韦矿业部长普丰瓦·库纳卡也公开表示，津巴布韦政府拟在所有新矿业项目中取得26%的干股【33】。
（4）跨境流动限制
2022年12月-2023年5月：SI 213/2022先限制锂矿石及未选冶锂出口【34】，随后由SI 5/2023取代并扩展至未选冶基础矿石【35】；SI 57/2023进一步规定锂精矿品位门槛、出口许可、定价和加工厂条件【36】。
（5）资产沉淀
2026年恢复锂精矿出口时要求企业书面承诺在2027年前建设锂硫酸盐厂，出口资格与本地固定资产投入直接联动【37】。
（6）全面出口禁令
据悉，矿业主管部门宣布自2027年1月1日起禁止锂精矿出口，以推动在境内生产硫酸锂等更高阶段产品【38】。2026年2月25日临时暂停全部原矿和锂精矿出口（包括在途货物）【39】。
（7）配额控制
据报道，津巴布韦2026年4月恢复锂精矿出口，但实行逐生产商配额，并要求企业：公布年度财务报表；遵守劳动、安全和环保标准；书面承诺在2027年1月1日前建设锂硫酸盐厂【40】。
（8）收益控制
根据《未增值基础矿产出口管制（修订）令（2023年第1号）》（Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Mineral Ores) (Amendment) Order, 2023 (No.1), Statutory Instrument 57 of 2023）第3(2)(a)款规定，申请出口经批准加工后的锂矿产品时，出口主体除需满足相关许可条件外，其出口销售价格不得低于津巴布韦矿产营销公司（Minerals Marketing Corporation of Zimbabwe, MMCZ）确定的价格标准。该规定通过将出口许可与最低价格要求相结合，使政府能够借助MMCZ的价格评估和监管职能介入矿产品交易定价过程，限制企业通过低价出口方式转移资源收益，从而提高国家对矿产价值实现环节的影响能力。
（9）交易渠道国家化
津巴布韦最核心的是《矿产销售公司法》设立了津巴布韦矿产销售公司（MMCZ）作为矿物出口的法定代理机构，所有出口均须通过MMCZ或其许可，津巴布韦通过国有平台成为矿产贸易的直接参与者和利益分配者。《Minerals Marketing Corporation of Zimbabwe Act》该法第20条规定，MMCZ承担矿产市场开发、矿产品销售以及推动矿产本地增值等职能；其中，第20(a)款规定，MMCZ应作为津巴布韦境内生产矿产的主要营销和销售代理机构（sole marketing and selling agent），负责矿产品国内外市场销售。第42条规定，除法律规定例外情形外，任何主体不得绕过MMCZ直接销售或出口矿产。第43条进一步规定，矿产生产者如希望销售或出口矿产品，应向MMCZ提交相关矿产数量、品质、销售计划等信息，由MMCZ负责协助交易、购买矿产或授权出口，并可对销售和出口行为附加条件【41】。
表6 津巴布韦政策风险识别分析
来源：作者自制。
综合九项指征，津巴布韦已进入第三阶段、全面控制期，其政策体系呈现出由单一资源出口管理向全链条价值控制演进的特征。与印尼通过原矿出口禁令推动产业链迁移的路径相比，津巴布韦虽然产业基础和加工能力相对有限，但其政策工具组合已覆盖资源流向、产业布局和价值实现全过程，是当前五个样本国家中最接近完整“印尼模式”的案例。
对于外国矿业投资企业而言，津巴布韦的政策风险已不再局限于原矿能否出口的问题，而表现为国家的综合性调控。企业在进入该市场后，不仅需要满足矿业许可要求，还可能面临因本地加工义务产生的追加投资、因出口配额和价格机制导致的经营不确定性，以及因国家交易平台介入带来的市场自主权下降。
值得注意的是，尽管津巴布韦整体上最接近印尼的政策体系，但是其资源控制政策的收紧时间却比印尼要短得多，这提醒我们，资源民族主义的演化并不必然遵循长期渐进式强化路径，部分资源国可能基于国际市场变化、战略资源价值提升以及国内产业发展需求，在较短时期内快速完成政策转向。
因此，资源民族主义的扩散并非简单复制某一国家的完整制度体系，而是不同资源国根据自身资源禀赋、产业基础和国际环境选择性吸收政策工具。因此，对潜在风险国家的识别，应更加关注政策工具组合及其连续升级信号。
3. 菲律宾——制度调整期
（1）准入控制
菲律宾《1995年矿业法》（Republic Act No. 7942, Philippine Mining Act of 1995）建立了完整的矿业许可制度。
（2）本地增值义务
2025年2月3日：参议院三读通过SB 2826，其第9条曾拟规定法律生效五年后禁止出口本地开采的原矿，明确以建设国内加工能力为目标【42】。
2026年8月第122号行政命令建立关键矿产统一政策框架，要求促进增值加工、下游产业、许可数字化和投资合作；其性质仍是促进性框架，并未设置原矿出口禁令或企业必须建厂的硬性期限【43】。
（3）控制权本地化
根据《菲律宾1987年宪法》第十二条第二款规定，菲律宾自然资源的勘探、开发和利用原则上应由国家直接实施，或通过与菲律宾公民、以及至少60%资本由菲律宾公民所有的企业、合作组织签订合作开发协议的方式开展。因此，普通矿业协议（Mineral Agreement）的申请主体通常需要满足菲律宾本地资本控制要求【44】。
《菲律宾矿业法》（Republic Act No.7942, Philippine Mining Act of 1995），第33条规定，任何具备技术和财务能力、能够承担大型矿产资源勘探、开发和利用活动的合格主体，均可通过金融或技术援助协议（Financial or Technical Assistance Agreement, FTAA）直接与政府签订矿业开发协议。FTAA制度突破了普通矿业协议对资本所有权比例的限制，使具备技术和资金能力的外国企业能够参与菲律宾大型矿产项目开发【45】。
（4）跨境流动限制
无。
（5）资产沉淀
无。
（6）全面出口禁令
无。
（7）配额控制
无。
（8）收益控制
无。
（9）交易渠道国家化
无。
表7 菲律宾政策风险识别分析
来源：作者自制。
菲律宾目前仍处于关键矿产政策转型的早期阶段，其资源治理逻辑本质上是由传统的资源开发模式向产业链价值提升模式调整。与印尼通过出口禁令、加工强制和产业投资绑定形成的成熟资源控制模式不同，菲律宾目前主要依靠产业政策、投资激励和战略规划推动关键矿产下游化，并未形成普遍适用的强制性本地加工义务或原矿出口禁止制度。因此，菲律宾目前处于印尼模式的第一阶段制度调整期，尚未进入印尼模式的第二阶段产业重构期与第三阶段全面控制期，其当前状态更接近资源民族主义由“政策倡导”向“制度约束”过渡的阶段。
菲律宾的主要风险并非来自现阶段已经实施的强制性控制措施，而在于其政策演化方向所释放出的制度信号。具体而言，菲律宾未来可能沿着2026年8月第122号行政命令的框架路径推进资源价值链控制。
4. 几内亚——产业重构期
（1）准入控制
《几内亚矿业法》，外国投资者需要申请勘探或开采许可。
（2）本地增值义务
2013年《几内亚矿业法》新增并细化了矿产品出口税制度，旨在鼓励本地矿产加工、提高出口附加值。该税种适用于除贵重矿物外的所有矿产，即未经在几内亚境内选矿、熔炼或深加工的矿物原料出口【46】。该税率反映几内亚政府推动原矿禁止或限制出口政策的意图，通过对未加工矿物征税，促进境内选矿与冶炼环节投资。对于贵重石和宝石，若出口产品在境内完成冶炼、合金化、切割或加工，可享出口税率50%减免。
（3）控制权本地化
根据《几内亚矿业法》，外国投资者可独立申请勘探或开采许可，但须在几内亚注册本地公司作为许可持有人。国家保留对矿业项目15%免费股权的权利，国家持股总额不得超过35%。【47】
（4）跨境流动限制
2026年政府宣布拟削减铝土矿出口量【48】。
（5）资产沉淀
尚不足以证明出口权与氧化铝厂等高额本地资产建设形成强制绑定。
（6）全面出口禁令
2026年6月19日，总统向工业、半工业、手工采金企业及黄金收购商宣布：原金出口结束；几内亚生产的黄金须在境内精炼【49】。
（7）配额控制
2026年政府宣布拟削减铝土矿出口量，但矿业部长明确表示“并非严格意义上的配额”，而是根据企业三年生产计划控制出口规模，并据此评估和调整行业整体出口水平，避免无序扩大产量导致资源价格下降和收益减少【50】。
（8）收益控制
无。
（9）交易渠道国家化
无。
表8 几内亚政策风险识别分析
来源：作者自制。
几内亚当前处于由资源出口型治理模式向产业链价值控制模式转变的阶段，与印尼通过出口禁令快速推动下游产业迁移不同，几内亚目前尚未形成覆盖生产、出口和交易全过程的强制控制体系，其主要控制方式仍集中于资源权益和产业发展条件。现有政策更多表现为对投资协议、国家权益和产业承诺的强化，而非通过全面出口禁令或生产配额直接限制企业经营。
几内亚未来政策演化的重点风险在于，其现有工业化要求可能进一步转化为更强制性的资源流动控制机制。目前，几内亚已具备资源国强化控制的多个早期指征，甚至已经出现了全面出口禁止，只是政策相对温和，暂时没有形成强控制的结果。
因此，几内亚当前并非高风险资源控制国家，但其政策演化路径具有较强升级潜力，是需要重点关注的中期风险观察对象。与菲律宾的早期制度调整不同，几内亚已经具备国家权益介入和产业重构基础，其未来风险主要取决于现有政策工具是否进一步向出口控制和资产绑定方向扩展。
5 刚果（金）——全面控制期
（1）准入控制
刚果（金）境内的所有矿产资源归国家所有。国家可向私人主体授予矿业权，被授权的主体对其开采并加工的可商业化矿产品享有所有权。
（2）本地增值义务
根据《矿业法典》，外国投资者取得开采许可证须证明具备境内处理、加工能力并提交承诺；矿产品原则上须在境内处理成适销产品，境外加工需要获得批准，境外加工授权只有一年期例外许可，届满后需要重新申请【51】。
（3）控制权本地化
刚果（金）现行法律对矿业投资设有本地化持股要求：矿业公司至少需将10%的注册资本留给本地人持有；申请小规模采矿许可证的，该比例为25%；若公司仅从事矿产加工，比例进一步提高至50%。此外，申请采矿权时还须向国家转让10%干股，每次续期再转让5%。干股无出资义务，但通常享有利润分配与表决权【52】。
（4）跨境流动限制
对于出口管制，刚果在2013年、2019年、2023年三次颁布精矿出口禁令，但是由于配套了比较宽松的豁免政策，并没有产生较大的影响。2026年6月29日，刚果宣布了对铜钴精矿的出口禁令【53】。
（5）资产沉淀
存在境内加工义务，但尚不足以证明出口资格与特定大额固定资产投资期限形成类似印尼的刚性绑定。
（6）全面出口禁令
2026年6月29日，刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）矿业部长、对外贸易部长和经济部长联合签署跨部门政令，宣布禁止铜精矿和钴精矿出口。该政令规定，铜精矿和钴精矿原则上不得出口，其政策目标在于推动矿业企业在国内开展冶炼和深加工活动，提高矿产资源附加值并减少初级矿产品出口造成的价值流失。与此同时，该政令保留了特殊情形下的出口豁免机制，矿业部长可基于国家战略利益、加工条件以及技术经济因素，对符合条件的企业批准期限最长为一年的出口许可【54】。
此外，刚果曾于2013年、2019年和2023年对铜和钴精矿出口实施禁令，而在国内冶炼能力不足时给予豁免。
（7）配额控制
2025年刚果政府宣布实行钴出口配额制度，根据刚果（金）战略矿产市场监管与控制局（ARECOMS）的决定【55】，2026年和2027年年度总配额均为96,600吨，其中基础配额87,000吨、ARECOMS战略配额9,600吨，可按市场情况季度调整；未使用配额可被收回。
（8）收益控制
刚果（金）矿业法律对矿产品出口收益回流设有严格要求。在矿业投资尚未完成摊销期间，采矿权人须将至少60%的矿产品出口收入汇入其在刚果（金）境内银行账户；待投资完成摊销后，该比例提高至100%。若未按照要求汇回，公司将面临5%未汇回款项的罚款。该制度强化了政府对矿业出口收益流向的监管，限制企业长期在境外留存和自由调配出口收益【56】。
（9）交易渠道国家化
2019年《第19/15号法令》第4条规定，国家保留对需要在出口前进行加工的手工开采战略矿物的独家购买权，并通过国家设立的商业实体实施收购、加工或转化和商业化。钴矿是该类矿物的典型代表。这一商业实体在实践中就是EGC【57】。EGC并非仅承担行政监管功能，而是直接进入矿产交易环节，通过国家企业平台介入资源采购和市场销售过程。EGC官方资料显示，该公司被授权在刚果（金）境内手工钴领域开展采购、加工和商业化销售活动，并负责建立矿产来源追溯体系，以确保钴供应链符合国际环境、社会和治理（ESG）标准【58】。
表9 刚果政策风险识别分析
来源：作者自制
刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）代表了一种不同于印尼的资源控制升级路径。刚果（金）即使有本地加工政策但长期执法重点并非本地加工，刚果（金）的实际政策重点，在于依托其在全球钴、铜等关键矿产供应链中的资源优势，通过国家股权参与、交易平台建设、出口管理和收益调节等工具，直接向资源价值实现环节延伸。
对于外资企业而言，刚果（金）的主要风险并不完全表现为传统意义上的矿权限制或资产强制锁定，而更多来自多个政策工具叠加后形成的经营自主权、收益权被剥夺。尤其是在钴等战略矿产领域，企业可能同时面临资源采购渠道受国家平台影响、出口管理趋严、收益分配规则调整以及外汇监管强化等多重约束。
六、结论
表10 五国矿业政策模式比较与风险总览
来源：作者自制
将上述内容汇总到表10五国矿业政策模式比较与风险总览，可以清晰看到一国资源政策在资源民族主义、产业链安全和财政增收目标共同作用下，部分资源国的矿业政策出现的法律工具趋同（包括将出口管制作为核心政策工具）及各自所处阶段区别。
目前，大多数矿产资源国近年来出现加强原矿出口限制和本地增值要求的趋同现象，以此加强对于本国自然资源的监管。其核心逻辑都在于通过行政手段，促使外资将加工环节留在本国，为本国建立更加延伸的产业链，不再单纯地以资源换取投资，而是将投资价值最大程度留存本土，获取产业链上的更多利益。各国未必依次经历印尼的全部阶段，也可能跳过长期过渡，直接从原矿出口限制进入精矿禁令、企业配额或国家集中销售阶段。
对于海外矿业投资主体而言，未来需要重点关注的不仅是资源国是否出台出口禁令，而是其是否开始通过许可证条件、加工义务、生产管理、价格机制以及国家交易平台等方式改变企业原有商业模式。一旦多个政策工具形成组合效应，企业将面临更高的资产锁定风险、供应链调整成本和经营自主权下降风险。
表11 五国政策路径类型比较
来源：作者自制。
综合九个指征，津巴布韦和刚果（金）已进入资源国全面控制、变相没收中资矿企资产的高风险区域。两国已经对中资矿企海外投资形成极大风险，也应作为国家海外资源安全布局和风险预警体系建设中的高度关注对象。中资矿企本身需要联合一致，在国家部委的支持下整体应对两国已经触发的变相没收风险。
另外，C4跨境流动限制与C5资产沉淀是关键的预警指标，纳米比亚、几内亚处于触发了C4和/或C5预警风险的产业重构期，有可能向印尼模式演化，进入全面控制期。但如果我们在此时期即采取干预政策，中资矿企联合一致的抵制产业重构政策，有可能防止局势进入严峻的全面控制期。
需要特别声明的是，所有文章均系作者个人的观点看法，与所供职机构无关。
作者：陆幸巍 律师
郑 煜 实习生
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