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红筹架构搭建|外汇合规申报|国际并购上市
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编辑：松泽李明贤
拆除VIE架构：各项业务不能割裂处理
——从23亿元跨境重组案看间接转让、计税基础与外汇合规的系统性协同
一、引言：VIE架构拆除是一项系统性工程
近年来，随着我国资本市场制度的持续完善和对中概股回归A股市场的政策支持，不少曾以协议控制（Variable Interest Entity，简称VIE）架构在境外上市的企业开始寻求回归境内资本市场。VIE架构的拆除，往往是回归之路中最为关键也最为复杂的一环。
从交易结构来看，VIE架构拆除通常涉及境外特殊目的机构（SPV）的设立或清算、境外上市公司的私有化与退市、境内外商独资企业（WFOE）股权的处置、VIE控制协议的解除、境内运营实体股权的收购、境外股东的退出与补偿等多个步骤。这些步骤在法律形式上彼此独立，但在经济实质上环环相扣、互为前提，共同服务于一个最终目标——将境内运营实体的控制权和经济利益完整地回归境内。
然而在实务中，不少企业和中介机构倾向于将这些步骤割裂处理：境外收购按境外交易完税，境内股权收购按名义价格入账，SPV清算时确认投资损失，37号文注销则留到最后单独补办。这种「铁路警察各管一段」的处理方式，看似每一步都合规，实则可能在整体上引发严重的税务风险——要么提前确认巨额资产损失导致未来税负异常，要么取得境内实体股权的计税基础明显偏低而违背实际成本原则，要么在间接转让环节被税务机关穿透征税而补缴大额税款及滞纳金。
本文以中国税务报披露的一则23亿元跨境重组真实案例为切入点，结合《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称「7号公告」）、《企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称「59号文」）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称「37号文」）等法规，系统梳理VIE架构拆除中各项业务之间的逻辑关联，分析割裂处理的常见陷阱，并提出整体规划、协同处理的实务建议。
二、典型案例：23亿元跨境重组的税务迷局
（一）案例背景与交易架构
A公司是一家在A股上市的公司。2014年6月，A公司以23亿元人民币在境外设立了全资子公司甲公司，作为特殊目的机构（SPV），并通过甲公司以现金方式吸收合并了纽交所上市公司B公司100%的股权。A公司和B公司及二者的实际控制人均不存在关联关系。
B公司存在如下VIE架构：B公司直接持有境内外商独资企业（WFOE）100%股权，WFOE通过与境内经营实体C公司签订一系列协议（包括股权质押协议、独家咨询服务协议、独家购买权协议、表决权委托协议等），对C公司进行协议控制。B公司除控制WFOE外，无自身经营业务也无其他经营实体；WFOE除协议控制C公司外，同样无自身经营业务。
根据A公司与B公司签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股，假定购买日B公司的可辨认净资产公允价值为36884.55万美元，由此确定的收购总价款约为36884.55万美元，折合人民币23亿元。同时，作为上述交易的先决条件，A公司将在合并交割前，以双方事先约定的名义价格（假定为1万元人民币）完成对C公司100%股权的收购。
也就是说，A公司吸收合并B公司，与A公司以名义价格收购C公司，这两项交易互为前提、不可分割。收购完成后，B公司从纽交所退市并在海外注销，WFOE和境外甲公司也将清算，最终A公司直接控制境内经营实体C公司。
（二）交易步骤拆解
表1 交易步骤与法律形式一览
步骤 |
交易内容 |
法律形式 |
经济实质 |
1 |
A公司出资23亿元在境外设立SPV甲公司 |
境外投资 |
搭建收购通道 |
2 |
甲公司以现金23亿元吸收合并纽交所上市公司B公司 |
境外企业合并 |
间接取得WFOE及C公司控制权 |
3 |
A公司以1万元名义价格收购C公司100%股权 |
境内股权转让 |
取得境内运营实体直接股权 |
4 |
WFOE与C公司终止VIE控制协议 |
合同解除 |
消除协议控制层 |
5 |
WFOE注销清算 |
公司清算 |
清理空壳主体 |
6 |
甲公司注销清算 |
公司清算 |
拆除境外SPV通道 |
（三）会计处理：一揽子交易的认定
梳理整个交易路径可以发现，A公司通过设立境外SPV甲公司收购纽交所上市公司B公司，与A公司收购国内经营实体C公司，在时间上同步推进、在条件上互为前提、在经济目标上高度统一，构成典型的「一揽子交易」。A公司的最终目标只有一个——获得境内经营实体C公司的控制权。
由于A公司、B公司及二者的实际控制人不存在关联关系，A公司收购B公司构成非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则相关规定及实质重于形式的原则，A公司在合并报表层面的会计处理逻辑如下：
第一，A公司用23亿元设立境外SPV甲公司，借记「长期股权投资——甲公司」23亿元，贷记「银行存款」23亿元。第二，甲公司吸收合并B公司，以23亿元现金取得B公司全部资产（主要为WFOE股权）。第三，A公司以1万元收购C公司100%股权，借记「长期股权投资——C公司」1万元。第四，解除WFOE与C公司的协议控制关系后，B公司的合并范围不再包括C公司，甲公司在吸收合并B公司时所取得的净资产公允价值已扣除C公司部分，甲公司实质上成为A公司收购B公司的「通道」。
关键在于第五步：当清算甲公司时，A公司应将其对甲公司的投资成本转记为对C公司的投资成本。形式上，A公司以实际价格23亿元收购B公司、以名义价格1万元收购C公司；实质上，A公司以付出实际价格23亿元为代价，获得了C公司的100%股权。A公司对纽交所上市公司B公司的私有化成本，就是买入境内经营实体C公司的成本。因此，需要将A公司对甲公司的投资成本转作A公司对C公司的投资成本，以充分反映经济业务的实质。
在商誉确认方面，由于A公司收购B公司和C公司属于一揽子交易，A公司应从整个交易角度确认商誉，将实际发生的交易合并总成本23.0001亿元（境外支付23亿元、境内支付1万元）与收购对象可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，而不是将交易分割为甲公司收购B公司、A公司收购C公司来分别确认商誉。
（四）税务处理：割裂处理 vs 实质处理
在税务处理方面，如果仅从法律形式出发、将各项业务割裂处理，会得出如下结论：A公司出资23亿元成立甲公司，持有甲公司100%股权的计税基础为23亿元；甲公司吸收合并B公司后取得WFOE全部股权，计税基础为收购价款23亿元；A公司出资1万元收购C公司100%股权，取得C公司股权的计税基础为1万元；WFOE注销清算时，由于股权价值不复存在，甲公司需确认投资损失23亿元；甲公司注销时，A公司可收回金额为零，应确认处置甲公司股权的投资损失23亿元。
这种处理方式存在两个明显问题：其一，A公司在甲公司和WFOE清算环节累计确认了巨额投资损失，而这些损失并非真实的经济损失，而是架构拆除过程中形式上的资产灭失；其二，A公司取得C公司100%股权的计税基础仅为1万元，与其实际付出的23亿元经济代价严重不符，明显缺乏公允性，与交易实质相悖。
正确的处理方式应当是：综合考虑两笔业务的经济实质，A公司取得C公司100%股权的成本应为23.0001亿元；甲公司清算注销时，A公司不确认投资损失。其法理依据在于《企业所得税法实施条例》第七十一条的规定——通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。这里的「购买价款」应当理解为纳税人为取得该项投资资产所实际付出的全部经济代价，而非仅看某一步骤的合同对价。
三、核心税务问题深度剖析
（一）7号公告下间接转让境内股权的适用
1. 7号公告的立法逻辑与核心规则
7号公告是规范非居民企业间接转让中国应税财产的核心文件。其第一条明确规定：非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照《企业所得税法》第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
在VIE架构拆除中，境外上市公司B公司的原股东向A公司（通过甲公司）转让B公司股权，而B公司的核心资产是境内WFOE的股权（WFOE又通过协议控制境内运营实体C公司）。这一交易在形式上是境外公司之间的股权转让，但在经济实质上是间接转让了境内企业的权益。如果该交易被认定为「不具有合理商业目的」，税务机关有权穿透境外中间层，直接对转让境内企业股权的所得征收10%的预提所得税。
2. 「不具有合理商业目的」的判断要素
根据7号公告第三条，判断合理商业目的应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下因素：
表2 7号公告合理商业目的判断要素
判断维度 |
具体内容 |
VIE拆除场景下的典型表现 |
价值来源 |
境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产 |
B公司除WFOE外无其他经营实体，股权价值几乎全部来自境内C公司 |
资产/收入构成 |
境外企业资产是否主要由境内投资构成，或收入是否主要来源于境内 |
WFOE无实际经营，资产主要为对C公司的协议控制权益 |
经济实质 |
境外企业及下属企业实际履行的功能及承担的风险是否有限 |
B公司、WFOE均为持股平台，无雇员、无办公场所、无实际经营 |
税负对比 |
间接转让在境外应缴所得税税负是否低于直接转让在中国的可能税负 |
开曼/BVI等地对股权转让所得不征税，远低于中国10%预提税 |
替代性 |
境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间 |
SPV专为上市或收购设立，存续时间短，无独立商业逻辑 |
在上述案例中，B公司除控制WFOE外无自身经营业务，WFOE除协议控制C公司外也无自身经营业务，境外主体的经济实质极为薄弱。同时，B公司注册地（通常为开曼群岛）对股权转让所得不征收所得税，而如果直接转让境内WFOE股权则需在中国缴纳10%的预提所得税。这些因素叠加，使得该交易极有可能被认定为不具有合理商业目的，从而触发7号公告的穿透征税。
3. 安全港规则与豁免情形
7号公告第五条规定了两类不适用于第一条的情形，即所谓的「安全港规则」：一是非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；二是在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
此外，7号公告第六条规定了「应认定为具有合理商业目的」的情形，主要适用于集团内部重组：交易双方存在80%以上的股权关系（直接或间接），且本次集团内部交易后股权转让所得在中国的可能税负不低于未发生本次交易的情况。在VIE架构拆除中，如果涉及集团内部的股权平移或架构调整，可以关注是否符合这一安全港条件。
需要特别注意的是，上述案例中A公司与B公司不存在关联关系，属于第三方收购，因此无法适用集团内部重组的安全港规则。B公司原股东转让B公司股权的交易，需要按照7号公告的一般规则进行合理商业目的判断。
4. 应纳税所得额的计算与税款分摊
一旦间接转让交易被重新定性为直接转让中国应税财产，接下来需要计算归属于境内的应纳税所得额。实务中通常采用以下公式：
归属于境内的应纳税所得额 =（转让收入 + 境外负债 - 境外资产）- 对境内居民企业的投资成本
在计算过程中，收入端需要将境外公司的整体转让收入按境内外资产价值进行合理分摊；成本端需要确定非居民企业对境内居民企业的实际投资成本。如果境外公司同时持有多项境内应税财产，还需要按照7号公告第十二条的规定，在各项境内财产之间合理分摊转让收入和成本。
7号公告第八条明确了间接转让交易的扣缴义务：间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定，以依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。
（二）预提所得税与税收协定的适用
在VIE架构拆除中，不同身份的转让方面临不同的税务处理，需要逐一甄别：
表3 不同股东身份间接转让的税务处理差异
股东身份 |
转让所得性质 |
适用税率 |
税收协定适用 |
非居民企业 |
股权转让所得 |
10%预提所得税 |
可适用财产收益条款，符合条件可免税 |
居民企业 |
股权转让所得 |
25%企业所得税 |
境外已纳税额可抵免 |
有住所居民个人 |
股权转让所得 |
20%个人所得税 |
境外已纳税额可抵免 |
无住所居民个人 |
股权转让所得 |
20%个人所得税 |
需结合税收居民身份和协定判断 |
非居民个人 |
股权转让所得 |
20%个人所得税 |
可适用税收协定财产收益条款 |
对于非居民企业股东而言，关键在于判断其居民国（地区）与中国签订的税收协定中「财产收益」条款的具体规定。以《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》为例，如果香港居民公司转让公司股份，且该股份价值的50%以上直接或间接由位于内地的不动产构成，则内地有权征税；如果不符合不动产条件，且香港居民公司在转让前12个月内直接或间接持有该公司股份比例不足25%，则内地无权征税。但在VIE架构中，境外上市公司的股权价值几乎全部来自境内企业权益，通常难以满足协定免税条件。
（三）计税基础的确定与延续
1. 割裂处理的陷阱
如前所述，如果将VIE拆除的各项业务割裂处理，会产生两个相互关联的税务异常：一是在SPV和WFOE清算环节确认巨额投资损失，二是境内运营实体股权的计税基础被严重低估。这两个异常实际上是同一枚硬币的两面——23亿元的实际收购成本，在形式上被记在了境外SPV的账上，而境内C公司股权的取得成本仅体现为1万元的名义对价。当境外SPV清算时，这23亿元的计税基础「消失」了，既没有转化为境内C公司股权的计税基础，也没有形成真实可抵扣的损失。
这种处理方式的直接后果是：未来A公司转让C公司股权时，只能扣除1万元的计税基础，转让所得几乎等于全部转让收入，税负极高；而此前在SPV清算环节确认的投资损失，由于缺乏真实经济实质，很可能在税务稽查中被纳税调整，无法用于抵扣其他所得。
2. 实质处理：以实际成本确定计税基础
正确的处理逻辑是：A公司出资23亿元成立甲公司，甲公司向B公司原股东支付23亿元以间接取得WFOE，进而控制C公司——这一系列交易是A公司以1万元取得C公司100%股权的前提和组成部分。因此，不能将A公司收购C公司股权与甲公司吸收合并B公司割裂处理。综合考虑两笔业务，A公司取得C公司100%股权的成本应为23.0001亿元（境外支付23亿元 + 境内支付1万元）。
这一处理方式的法理依据在于《企业所得税法实施条例》第七十一条以及税法的「实质课税」原则。计税基础的核心功能是反映纳税人为取得资产所实际付出的经济代价，当多项交易在经济实质上不可分割时，应当将全部对价归集到最终取得的资产上。
3. 即时税负与未来计税基础的权衡
在拆除红筹架构的税务处理中，纳税人还需关注即时税负成本与未来计税基础之间的权衡关系。根据现行税法规定，非居民企业在跨境间接转让中缴纳企业所得税时，其转让价格将成为后续股权交易的计税基础。例如，针对香港公司向境内股东转让WFOE股权的交易，香港公司若在本次转让中按较高价格确认所得并缴纳预提所得税，则境内受让方取得WFOE股权的计税基础也相应提高，未来再转让时可扣除的成本更高、税负更低。反之，如果本次转让按较低价格确认所得（甚至被税务机关核定调整），虽然即时税负较低，但未来受让方再处置时的计税基础也较低，可能面临更高的递延税负。
因此，在VIE架构拆除的整体税务规划中，不能只看某一步骤的即时税负，而应当将全链路的税负成本和计税基础延续效应纳入统一测算，寻找整体税负最优的方案。
（四）一揽子交易与企业重组税务处理
1. 一揽子交易的认定标准
在会计和税务实践中，「一揽子交易」通常需要满足以下条件中的一项或多项：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在上述案例中，A公司吸收合并B公司与A公司以名义价格收购C公司，在《合并协议》中被明确约定为互为先决条件，任何一项交易不完成则另一项交易也不生效。这完全符合一揽子交易的认定标准。
2. 特殊性税务处理的适用困境
不少企业在拆除VIE架构时，希望适用59号文规定的特殊性税务处理，以递延纳税义务。然而，59号文第五条规定了严格的适用条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（不低于50%）；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（不低于85%）；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。
VIE架构拆除往往涉及现金对价支付（如案例中甲公司以23亿元现金吸收合并B公司），股权支付比例很难达到85%的要求；同时，协议控制解除、境外主体退出等步骤也难以完全满足「不改变实质性经营活动」等条件。因此，VIE架构拆除通常只能适用一般性税务处理，即被合并企业及其股东按清算进行所得税处理，相关资产按公允价值确认转让所得或损失。
3. 股权定价公允性与反避税风险
对于「一揽子」交易的股权转让业务，在企业所得税处理时需要特别关注股权定价是否公允。在VIE拆除中，境内运营实体股权往往以名义价格（如1万元或1美元）转让，这种定价如果脱离了企业的实际净资产和盈利能力，可能被税务机关认定为「以拆分价款的方式将应纳税所得额转移至低税负主体，进而少缴税款」，从而引发纳税调整风险。
根据《企业所得税法》第四十一条及《特别纳税调整实施办法（试行）》的相关规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。即使交易双方不存在关联关系，如果定价明显偏低且无正当理由，税务机关也可以依据《税收征收管理法》第三十五条进行核定征收。
四、外汇合规：37号文注销的最后一道关卡
（一）37号文注销的强制性义务
境内居民个人在搭建红筹/VIE架构时，均需依据37号文办理外汇初始登记。当企业决定回归境内资本市场，顶层的开曼、BVI等离岸SPV必须进行清算注销或剥离。依据37号文第十条及附件操作指引，境内居民因SPV解散、破产、转让等原因导致其不再持有境外企业资产或权益时，必须在办理完毕相关境外核准或备案手续后，及时办理变更或注销登记。
若逾期未办理注销，实控人不仅面临外汇局的行政处罚，更会成为后续IPO申报中被中介机构出具保留意见的重大合规瑕疵。在A股IPO审核中，监管机构通常会要求发行人详细披露红筹架构搭建及拆除的全过程，并就外汇登记的合规性发表明确意见。37号文注销的遗漏或瑕疵，可能构成发行上市的实质性障碍。
（二）银行审核的三大红线
自2015年起，外汇局已将直接投资相关的外汇登记审批权限下放至外汇指定银行。依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），37号文的注销登记由实控人户籍所在地或境内企业所在地的外汇指定银行直接办理。但在目前的监管口径下，银行对注销业务的尽职审查极为严格，核心审核红线集中在以下三个维度：
表4 37号文注销银行审核维度与材料要求
审查维度 |
审核要点 |
必须提供的底层材料 |
转让/清算真实性 |
境外SPV是否真实注销或转让，交易是否具有商业实质 |
境外SPV清算报告、股权转让协议（如涉及转让）、经当地公证机构及中国使领馆双认证（或海牙认证）的官方注销证明 |
资金流转闭环 |
清算或转让对价是否合规汇回境内，资金路径是否可追溯 |
资金汇回国内的银行流水；若为平价/零对价转让或无剩余财产清算，需提供境外会计师事务所出具的无保留意见审计报告证明SPV账面净资产为零 |
历史合规性 |
历史期间SPV是否存在未备案的增资、减资或违规截留利润 |
历次37号文变更登记凭证、境外利润分配及汇回记录；若存在「未报先动」，需先前往外汇局接受违规处罚后再走注销流程 |
实务中，很多实控人误以为只要拿到BVI或开曼政府出具的《清算完成证书》就可以办理注销，这是一种常见的误解。银行在审核时必然要求补齐完整的证据链，尤其是资金流转闭环的证明材料。如果SPV清算或转让产生了对价但无法提供资金汇回境内的银行流水，银行通常会拒绝办理注销。
（三）资金回流与税务清算的联动
红筹拆解伴随着境外资产的变现或权益交割，37号文注销的前置条件往往是实控人必须先将税务交割干净。依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），境内居民个人在转让境外SPV股权或进行清算分红时，取得的所得属于「财产转让所得」或「利息、股息、红利所得」，需依法向主管税务机关申报缴纳20%的个人所得税。
一个常见的避坑点是：很多实控人在拆除架构时，为了图方便，通过签订《股权代持解除协议》或以「1美元」象征性对价将SPV注销。税务机关在进行纳税评估时，不认可此类显失公允的零对价操作，有权依据境外企业的净资产份额、历史盈利情况核定股权转让收入，并出具《税务事项通知书》要求补缴税款及滞纳金。只有拿到税务机关开具的完税凭证，银行才会办理37号文注销登记。
（四）ODI备案与企业层面外汇合规
在红筹架构拆除或任何跨境商业重组中，资金出入境的主体不仅有「境内居民个人」（适用37号文），更频繁涉及「境内企业法人」。这里必须强调一条合规底线：国内企业在进行任何境外实体投资、并购或返程设立主体前，提前办妥境内企业境外投资（ODI）备案或核准手续，是整个项目合法性的命脉。
特别是2026年7月1日起正式施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），进一步明确了针对企业及个人的穿透式安全审查机制。未落实ODI备案的企业，不仅境内银行拒绝为其开立外汇资本金账户及办理资金汇出，其在海外产生的运营利润亦无法合法合规回流境内。在资本市场审核端，任何未经ODI备案的境外投资历史，都将被视为严重的内控缺失。
五、不同上市路径下的拆除策略差异
VIE架构拆除后的上市路径选择，直接影响拆除方案的设计、税务成本的测算和外汇安排的节奏。目前主要有两条路径：一是拆除后回归A股上市，二是拆除后以H股形式在港股上市。两条路径在拆除逻辑上存在显著差异。
表5 A股回归与H股上市路径下红筹拆除的差异对比
考量要素 |
红筹/VIE架构（拆除前） |
A股回归路径 |
H股上市路径 |
监管穿透 |
境外主体，实质重于形式穿透核查 |
境内主体，监管链条更短 |
境内主体，监管链条更短 |
资金监管 |
境外资金调度灵活，跨境资金流动复杂 |
资金出入境需外汇审批，路径清晰 |
资金出入境需外汇审批，路径清晰 |
权益体现 |
股东权益在境外，减持后资金留在境外 |
股东权益在境内，减持后资金回流境内 |
股东权益在境内，减持后资金回流境内 |
全流通 |
天然全流通 |
A股上市股份有限售期 |
需做「全流通」备案 |
备案难度 |
如涉及VIE架构需征求行业部门意见，周期较长 |
标准备案流程 |
标准备案流程，确定性较高 |
拆除主体 |
— |
通常以境内VIE运营公司为回归主体 |
可以境内WFOE或VIE运营公司为主体 |
对于不涉及外资准入限制或禁止的行业，拆除红筹架构并后续以H股形式在港股市场上市，正在成为越来越多企业的优先选项。H股路径下的拆除程序通常包括：寻找境内新投资人并签署框架协议；在VIE运营公司层面设立员工持股平台；人民币基金投资人及原股东向VIE运营公司增资；VIE运营公司收购WFOE并终止VIE协议；香港公司收到WFOE收购对价后以分红形式支付予开曼公司；开曼公司回购境外美元基金投资人持有的全部股份；注销境外公司；创始股东办理37号文注销登记。
在收购WFOE的定价环节，需要在保证税收最优的情况下满足两个底线：一是不低于该WFOE的净资产值，二是不低于回购外方投资人股权所需的对价。定价过低可能引发税务机关的反避税调整，定价过高则会增加即时税负成本。同时，在VIE协议解除生效后，需协调各境外投资机构出具书面承诺，确认与境内公司及创始股东不存在股权纠纷，亦不存在潜在的法律争议，这是H股上市备案中监管关注的重点。
六、实务建议与风险防控清单
（一）交易前：整体架构设计与全链路税务测算
VIE架构拆除的税务规划必须在交易启动前完成，而不是在交易执行过程中边做边看。建议企业在拆除方案设计阶段，即聘请具备跨境税务经验的专业顾问，完成以下工作：
第一，绘制完整的交易路径图，明确每一步骤的法律形式、经济实质、资金流向和税务影响，识别各步骤之间的依赖关系和一揽子交易属性。第二，对全链路的税务成本进行量化测算，包括间接转让的预提所得税、境内股权转让的所得税、SPV清算的税务处理、个人股东的个税负担等，并比较不同交易顺序和定价方案下的整体税负差异。第三，评估计税基础的延续效应，确保境外支付的收购对价能够合理地转化为境内实体股权的计税基础，避免「成本消失」的问题。第四，预判7号公告的适用风险，提前准备合理商业目的的论证材料，必要时与主管税务机关进行事前沟通。
（二）交易中：步骤协同、证据链留存与定价公允性
在交易执行过程中，需要特别关注以下要点：
一是确保各项交易的协议条款相互呼应。在《合并协议》《股权转让协议》《VIE协议解除协议》等法律文件中，明确约定各步骤互为先决条件、整体构成一揽子交易，为后续税务处理的整体定性提供合同依据。二是完整留存交易证据链，包括董事会决议、股东会决议、估值报告、付款凭证、外汇登记文件、工商变更资料等，确保每一步交易都有充分的书面证据支持。三是关注股权定价的公允性，境内运营实体股权的转让价格应当与企业实际价值相匹配，避免以明显偏低的名义价格转让而引发纳税调整。如果确实需要采用名义价格，应当在协议中充分说明其商业合理性，并与境外收购对价形成整体定价逻辑。四是同步推进外汇登记的变更和备案，避免出现「未报先动」的历史合规瑕疵。
（三）交易后：清算注销、37号文注销与税务闭环
VIE架构拆除不是在境内股权过户完成时就结束了，后续的清算注销和外汇合规同样关键：
第一，境外SPV和WFOE的清算注销应当按照当地法律规定的程序完成，取得正式的注销证明文件，并办理公证认证手续。第二，及时办理37号文注销登记，准备好银行审核所需的全部材料，尤其是资金流转闭环的证明和完税凭证。第三，完成企业所得税的年度申报和清算申报，将架构拆除涉及的各项所得、损失、计税基础变动在纳税申报表中准确反映。第四，整理完整的架构拆除档案，包括交易协议、税务申报资料、外汇登记文件、清算注销证明等，以备后续IPO审核或税务稽查时查阅。
（四）与主管税务机关的事前沟通策略
鉴于VIE架构拆除的税务处理具有较强的专业性和一定的裁量空间，建议企业在重大交易前主动与主管税务机关进行沟通。沟通时应当准备完整的交易方案说明、税务处理分析报告和相关法律文件，重点阐述交易的合理商业目的、一揽子交易的认定依据以及计税基础确定的逻辑。对于存在争议的税务处理问题，可以争取以书面形式获得税务机关的确认意见，降低后续被纳税调整的风险。
七、结语
VIE架构的拆除，从来不是若干独立交易的简单叠加，而是一个在经济实质上高度统一、在法律形式上分步实施的系统性工程。从23亿元跨境重组案例中我们可以清晰地看到：如果将境外收购、境内股权收购、协议解除、清算注销等步骤割裂处理，必然导致计税基础的扭曲和投资损失的虚增，既违背了以实际成本确定计税基础的税法基本原则，也可能引发反避税调查和纳税调整的风险。
正确的方法论是：以经济实质为锚点，将各项业务作为整体进行分析和规划。在税务层面，要关注7号公告下间接转让的适用风险、预提所得税的计算缴纳、计税基础的合理确定与延续、一揽子交易的整体定性；在外汇层面，要确保37号文注销的合规完成和资金流转的闭环可证；在法律层面，要通过协议条款的设计将各步骤的关联性固化下来，为整体税务处理提供充分的事实和法律依据。
对于计划拆除VIE架构回归境内资本市场的企业而言，越早引入具备跨境税务、外汇和法律综合能力的专业顾问，越能够在方案设计阶段规避潜在风险、优化整体税负。拆除VIE架构的终极目标，不仅是将境内运营实体的股权「接回来」，更是要在税务、外汇、法律等各个维度建立起完整、合规、可追溯的闭环，为后续的资本运作奠定坚实的基础。
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