英国国家安全投资审查最新年报：申报数量持续上升，中国投资受重点关注- 大数跨境

史密夫斐尔律师事务所

2026-09-09

核心要点

英国内阁办公厅于2026年7月14日发布《2021年国家安全与投资法》第五份年度报告，介绍了2025年4月1日至2026年3月31日期间（以下简称“2025/26年度”）英国基于国家安全因素审查交易和投资的情况。为便于比较，本文将2024年4月1日至2025年3月31日期间简称为“2024/25年度”，其余年度依此类推。围绕这份报告，史密夫斐尔凯迈律师事务所梳理关键趋势和数据，分析其对投资者的影响。

报告重点速览

英国国家安全投资审查制度更趋活跃，申报数量继续上升，但绝大多数交易仍获放行。2025/26年度，英国投资安全部门共收到1,324宗申报，较2024/25年度的1,143宗增加15%，较2023/24年度增加46%。在2025/26年度已审查的1,220宗已申报收购中，95.6%获准通过且无需采取进一步行动，4.4%被调入进一步审查。
英国本土、美国和中国相关收购方仍是审查重点来源。在全部1,324宗申报中，涉及英国相关收购方的比例最高，占比72%，其次为美国相关收购方，占比28%，法国和卢森堡相关收购方均占比6%。然而，在60宗被调入进一步审查的交易中，英国相关收购方占52%，中国相关收购方占30%，美国相关收购方占23%。
国防领域仍是被调入进一步审查最多的行业。在2025/26年度被调入进一步审查的60宗交易中，47%涉及国防领域，33%涉及政府关键供应商领域，另有33%涉及军事及军民两用领域。
最终干预措施主要集中在先进材料、数据基础设施及军民两用领域。 2025/26年度，英国政府共作出10项最终命令，其中9项为附条件批准，1项为禁止交易。在相关最终命令涉及的行业中，5项涉及先进材料，3项涉及数据基础设施，2项涉及军事及军民两用领域。
审查受理时间有所延长，但正式审查期限仍保持稳定。与以往年度相同，英国政府均在法定30个工作日审查期内作出是否调入进一步审查或准予通过的决定。不过，2025/26年度各类申报进入正式审查程序前的受理时间有所延长。从提交申报到被正式受理，强制申报平均需要11个工作日，自愿申报平均需要13个工作日，追溯确认申报平均需要10个工作日，均明显长于上一报告期。
未申报交易仍存在被追溯审查的风险。除54宗已申报交易被调入进一步审查外，另有6宗未申报收购也收到调入审查通知。2025/26年度，英国政府识别出42起可能构成未经批准即完成应申报收购的潜在违规情形，但未作出处罚。
英国政府仍在寻求平衡国家安全与吸引投资。报告指出，近期若干附条件批准交易涉及知识产权和数据等无形资产，相关措施包括限制信息的共享或使用，显示英国监管制度可能更倾向于通过务实救济措施，以平衡商业需求与国家安全考量。报告亦指出，从被禁止或被要求撤销的交易数量和占比来看，英国政府仍在谨慎平衡吸引外来投资以推动经济增长与保护国家安全利益之间的关系。

中国投资者的关注点

中国相关投资在申报总量中占比不高，但被调入进一步审查的比例较高。报告显示，2025/26年度中国相关投资仅占英国政府收到申报的2%，但在同期被调入进一步审查的60宗收购中，涉及中国相关收购方的交易占比30%。
这意味着中国投资者在敏感行业交易中可能面临更高审查关注。报告显示，来自中国的投资将继续受到英国政府的特别审查关注。
但被调入审查并不等于交易一定会被禁止。报告指出，涉及某些司法辖区相关收购方的交易可能更容易受到密切审查，但不等于交易一定会被禁止。
报告期内唯一被禁止的交易涉及中英先进材料领域合资安排。 2025/26年度唯一被禁止的交易涉及一家英国先进材料公司与一家中国先进材料公司设立合资企业，以收购与石墨烯生产和使用有关的有形及无形资产。英国政府关注的问题包括与石墨烯军民两用应用相关的技术诀窍和知识产权安全。该最终命令随后因交易被放弃而被撤销。
附条件批准和救济措施也可能涉及中国相关投资。按投资来源看，2025/26年度九项附条件批准中，有三项涉及中国相关投资者。
中国投资者应尤其关注先进材料、数据、国防、军民两用、关键供应链及相关无形资产。报告期内最终命令涉及先进材料、数据基础设施以及军事及军民两用领域。英国政府在物联网、石墨烯技术、微电子、电信和量子计算等多个领域的交易中要求采取救济措施，常见条件包括要求在英国境内维持若干业务职能、继续向英国政府供应若干产品或服务，以及限制向收购方或第三方许可或共享相关知识产权和数据。