企业重组/股权收购/特殊性税务处理/税务及财务处理方法总结

     最近操作过一次适用特殊性税务处理的股权收购项目，考证时这属于较难的知识点，结合我的思考历程和实务经验，争取为大家贡献一些思路以便于理解。

     首先股权收购无论适用特殊性税务处理还是一般性税务处理，交易价格都是用公允价值交易，弄清楚这一点会对理解公式有帮助，政策依据如下：

国家税务总局公告2010年第4号

第十二条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

 股权收购需要满足什么条件才能适用特殊性税务处理？

财税〔2009〕59号

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

财税〔2014〕109号

一、关于股权收购

将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”

1、股权支付是指以本企业的股权或者其控股企业的股权/股份支付的形式，如果是以非控股企业的股权/股份支付并不符合条件

2、收购的股权由59号文规定的75%下调至50%

特殊性税务处理怎么操作？

财税〔2009〕59号

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

1、 特殊性税务处理即股权收购中，股权支付的部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，非股权支付的部分应确认所得或者损失。

2、非股权支付对应的所得或损失如以上公式所示，如果真正理解了公式，即使在考场上也能很快得出正确答案。

3、本篇开篇提到，无论适用那种处理方法，都应该以股权的公允价值进行收购，这也符合税务政策的一贯要求

4、公式的前半部分，被转让股权的公允价值-被转让股权的计税基础=被转让股权全部的所得或者损失，只是收到的对价可能是收购方支付股权+非股权的组合，或者是其自身股权或者其控股企业的股权，只要满足特殊性税务处理要求的支付比例（≥85%）即可。

5、公式的后半部分，非股权支付金额÷被转让股权的公允价值=非股权支付金额占全部售价（即被转让资产的公允价值）的比例

6、前半部分和后半部分的乘积等于本次转让股权的全部所得或者损失中，非股权支付部分对应的所得或者损失，（如果是所得的情况下）此部分要缴纳税款