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一、定义与渊源：不只是“优先权”
1.监管定义
参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》，放弃权利是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
1.放弃《公司法》规定的优先购买权；
2.放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3.放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
4.放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
5.其他放弃合法权利的情形。
注：在实务中涉及放弃收益权、回购权、反稀释权、共同出售权、董事席位提名权、优先购买资产权等协议约定的特殊权利等情形一般不考虑适用放弃权利相关计算标准。
2.法条参考
《公司法》：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
《合伙企业法》：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
二、计算标准：判断的“度量衡”
各板块《股票上市规则》《上市公司自律监管指引——交易与关联交易》对放弃权利的监管逻辑高度趋同，但在计算口径上各有侧重；实务中，放弃权利又需要进一步按照是否导致并表范围发生变更、完全放弃vs部分放弃、是否涉及关联交易等情形层层拆解。
1.各板块放弃权利事项适用标准
2.关注要点
①北交所规则表述中明确“上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产”；
②“计算基数”维度差异：相较于完全放弃情形，部分放弃情形下还须考虑实际受让或者出资金额取孰高适用测算标准。
3.放弃权利暨构成关联交易
放弃权利场景下对于是否涉及关联交易的认定，通常以交易对手方（增资方/受让方）是否为关联方为准，须适用 “实质重于形式”原则，交易实质在于判断是否存在利益输送情形。参考案例如下：
【参考案例】上市公司持有A公司28%股权，且上市公司董事担任A公司董事，双方构成关联方。A公司增资扩股时，上市公司及其他原股东放弃优先认购权，由非关联第三方认购新增股份，导致上市公司持股比例被稀释5%。
案例分析：该项交易的实质是上市公司对非关联第三方放弃优先权，且不存在其他向关联方实施利益输送情形，故不构成关联交易。
但若该场景下由关联方认购新增股份，则本次交易事项应构成放弃权利暨关联交易，应当同时适用重大交易及关联交易测算标准，根据判断结果相应履行审议程序及披露义务。
且需要提示的是，上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。（各板块表述略有差异）
三、违规案例警示
放弃权利虽看似“被动”，但监管案例并不少见。典型案例如下：
监管案例一
放弃优先增资权，未及时审议：创业板公司A放弃持股51%的控股子公司优先认缴权，持股比例稀释至40.80%，相关指标已达到审议、披露标准，但交易完成工商变更半月后才补充审议披露。
结果：深交所对上市公司出具监管函。
监管案例二
多次放弃优先认购权，未及时识别关联交易：沪主板公司B多次放弃参股公司优先认购权，未及时识别关联交易，后期才“追认”。
结果：上交所对上市公司及高管出具监管警示。
监管案例三
放弃优先购买权，审议披露滞后：深主板公司C放弃参股公司股权转让优先购买权，未履行董事会审议及临时公告。
结果：证监局对上市公司责令改正，对董事长、董秘等责任人出具警示函，并记入诚信档案。
四、合规指引“四步走”
实务中如可能涉及放弃权利事项，建议上市公司按以下路径逐一排查：
国金提示：
放弃权利虽表现为消极的“不作为”，但其背后的合规风险不容小觑。我们建议：
1. 决策前全面评估：重点研判是否导致子公司出表，如涉及应同步梳理对原有担保、财务资助及日常交易的影响，防范次生违规；
2. 穿透核查对手方：识别隐蔽的利益输送通道，特别关注基于实质重于形式原则是否构成关联交易；
3. 建立定期排查机制：若上市公司所参股公司拟多次增资，建议将放弃权利事项纳入常态化合规管理体系，建立日常管理台账。
合规无小事，每一次“放弃”都应有理有据，方能切实维护上市公司及全体股东权益。
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