限售股转让的增值税如何处理？

限售股是一种比较特殊的金融商品，通常以股权形式取得，以股票形式卖出。随着市场经济和金融行业的不断完善与发展，近年来，其解禁转让数额和频率也在逐步增加，因此解禁后转让的限售股增值税如何计算，逐步成为企业利益相关方关注的重点。

鉴于实务中限售股形成原因复杂，本文针对不同类别进行分析，因为现行政策尚不完善，未完全覆盖所有类型限售股，因此小必提醒纳税人有必要及时关注、掌握最新规定，并做好后续的税会处理。

限售股是指在一定时限内被限制转让的公司股份。一般而言，对于企业投资者，国内证券市场上的限售股主要包括：

在股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来且附带限售期的流通股(含股票复牌日至公开日期内由所述股份滋生的送、转股)，市场俗称为“大小非”。

包括新股限售股和机构配售限售股，即对首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，由于受到流通期限和流通比例的限制，因此被称之为限售股。对于IPO限售股，一般情况下，新股上市日起3个月，网下配售股票上市流通。上市日起1~3年，原股东的限售流通股陆续上市流通。

上市公司在重大资产重组过程中，通过发行股份形成的限售股。

指上市公司因定向增发、实施股权激励等原因形成的限售股。

上述限售股所孳生的送、转股形成的限售股。

增值税的主要纳税人可以分为两大类，一类为企业性单位，比如公司制企业、事业单位和合伙企业等，另外一类为个人，即个体工商户和自然人。

依据53号公告规定单位转让限售股的行为是应税的，而依据36号文附件4规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税，因此个人（个体工商户和自然人）转让限售股是免税的。

💡 由此可见，常见的持股主体企业、投资公司、企业型以及合伙型私募基金等转让限售股都是增值税的纳税义务人。而资管产品（一般理解为契约型私募基金）因不是法人和流转税纳税主体，以资管产品管理人作为资管产品运营应税行为的增值税纳税人。

针对以上限售股，其解禁后转让时按照“金融商品转让”缴纳增值税。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。其中买入价的确认至关重要，下面对不同类型限售股涉及的买入价确认方式进行了汇总：

注：

① 上市公司因实施重大资产重组出现多次停牌的，以证监会作出予以核准决定前的最后一次停牌为准（详见2019年31号公告）。这里需要注意导致停牌的事项必须是同一项重大资产重组。

② 按照53号公告确认的买入价，低于取得限售股的实际成本价的，以实际成本价作为买入价。这种“孰高原则”确认买入价的方法，对纳税人无疑是种利好。（具体见2020年9号公告）

③ 一般情况下，在限售股解禁前，原始股孳生的送转股买入价同原始股；

④ 对于限售股解禁后，原始股孳生的送转股暂无明确政策规定，小必比较认同税务研究2018中叶美萍、陈玉琢、姜新录等老师的看法，将转股分为股本溢价类和非股本溢价类，股本溢价类转股可以将买入价确定为0，或者原始股买入价摊薄的方式，非股本溢价类和送股类似，等同于先进行利润分配，后转增股本，按照股票面值确认（一般为1元/股）。也有人认为，解禁后的送转股对应的买入股不区分情况，均按照0确认。

⑤ 为了规避税收风险，有效减轻税负，实务中很多企业会选择在解禁前进行高送转的情况。

会计上，企业持有限售股，按照不同情形，可将其确认为“长期股权投资”“可供出售金融资产”或者“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

▣ 关于金融商品转让，可以参照财会〔2016〕22号，以盈亏相抵后的余额作为销售额。

▣ 在实际转让月末，如产生转让收益，按应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费—转让金融商品应交增值税”科目；如产生转让损失，可结转下月抵扣税额，借记“应交税费—转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。

▣ 年末，累计的转让损失不能结转至下一年，需将该科目对应的借方余额转回，借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费—转让金融商品应交增值税”科目。

以上是限售股在现行政策下的增值税处理方式，虽然政策在一步步增加完善，但是仍存在一些实务中无据可依的情形，比如：

对于以上等问题，目前实务中均存在很大争议，而税企双方理解方式的不同，很有可能导致重大税负差异，因此我们期待后续政策能够持续更新完善，给纳税人指明方向。

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