从上市公司（广义）公告中学习税收处理的精华

第

课

大亚股份（832532.OC）于2018年11月7日发布公告，披露公司及子公司淄博大亚机电科技股份有限公司因善意取得虚开的增值税发票（无资金回流、且有真实交易）分别被稽查追缴增值税税款11,656,735.29元、417,427.46元，且不予加收滞纳金。

“依据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[2000]187号）、《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》（国税函[2007]1240号）的规定，不加收滞纳金。”

大亚股份后于2018年11月12日发布补充说明，披露“经税务部门检查证实：我司与供应商之间交易真实、程序规范、单证相符，公司并不知道销售方的进项发票是以非法手段获得。”随后公司于2018年11月12日发布补充说明，重申公司与供应商有真实交易、且不知情，系善意取得。

为了保证国家税款不受损失，公司履行代位补偿的税收保全处理，但将保留对供应商重新索取合法、有效的专用发票的权力，包括但不限于通过司法等方式向供应商追偿的权力。

当上游已经被证实虚开增值税发票后，作为下游企业，“善意取得”是您最好的解决方案（没有之一），从大亚股份的公告中可以学到如何定义和阐述“善意”，并用哪些具体事实和证据来佐证，要知道“善意取得”的认定不但不会连累企业及相关人员（行政和刑事风险），同时能一定程度挽回经济损失（起码没有滞纳金和罚款），还可以为企业正名（性本善，内控到位，只是奈何没有具备一双看透对方的慧眼）。只是，公告里面没有提及大亚股份这部分善意取得虚开发票的企业所得税问题，实务中这也是争议焦点，因此学习指数只能是四颗星。

重庆渝三峡化工有限公司（为渝三峡之全资子公司，以下简称“化工公司”）于2018年6月27日收到重庆市江津区国家税务局稽查局《税务事项通知书》[江津国税稽通〔2018〕8号]，通知主要内容如下：福建省传祺能源科技有限公司开具的增值税专用发票上下游商品品名不一致，为虚开增值税专用发票，从而造成重庆市江津区国家税务局稽查局认为化工公司取得的、已认证抵扣的、由福建省传祺能源科技有限公司开具的增值税专用发票被证实为虚开，其进项税额不得从销项税额中抵扣。其中涉及化工公司2016年8月及12月取得的增值税专用发票132份，发票金额131,225,144.26元（不含税），涉及增值税22,308,274.81元。

2019年4月24日，渝三峡Ａ发布公告，披露鉴于目前税局审理核查尚未最终出结果、且未强制要求公司将上述不能抵扣的进项税转出，暂不按税务事项通知书要求转出处理、待正式文件下达后按文件要求处理。

2019年7月3日，化工公司收到国家税务总局重庆市税务局第五稽查局《税务稽查结论》[渝税五稽结〔2019〕100046号]，税务稽查结论如下：“重庆渝三峡化工有限公司（纳税人识别号：91500116345980067T）：经对你（单位）2015年1月1日至2017年12月31日期间与福建省传祺能源科技有限公司业务往来情况的检查，未发现税收违法问题。” 按照税务稽查结论，化工公司与福建省传祺能源科技有限公司的贸易业务往来中不存在涉嫌接收虚开增值税专用发票情况，因此化工公司所获得增值税进项税发票已经认证并按规定进行抵扣，出具的稽查结论不会对公司损益造成影响。

首先，小必不太明白为什么已经证实是虚开增值税专用发票最后还能被认定为可以抵扣（欢迎各位大咖指正），实在想不通，先权且当作只是被通知取得异常增值税扣税凭证吧（比如国家税务总局2019年38号中提到的：“经税务总局、省税务局大数据分析发现，纳税人开具的增值税专用发票存在涉嫌虚开、未按规定缴纳消费税等情形的；”，所以怎么想也只能是“涉嫌”而不是“证实”）。

其次，小必还是很认可渝三峡对《税务事项通知书》无强制性的法律后果（仅是通知之用）认识得非常清楚透彻，所以才坚持暂不做进项税转出处理。

同时，小必不明白另外一件事，那就是回到2018年，应该执行的是国家税务总局公告2016年第76号，对取得异常增值税扣税凭证的规定是“一律先作进项税额转出”  ，待后面税务机关核查后再行处理（如何处理？无非就是认可抵扣或者转出进项呗），但渝三峡的公告并未提及对次文件的适用判断。

当然，也许是渝三峡提前执行国家税务总局2019年38号吧，其中对A级纳税人豁免先转出（不确定化工公司是否属于A级纳税人），可以向主管税务机关提出核实申请，这才有了后面2019年公告中提及经税务机关核实，符合现行增值税进项税额抵扣相关规定，可不作进项税额转出处理。

总之渝三峡较大亚股份有更好的结果（税金都不用补了），更值得受票企业借鉴学习，基于以上疑问（原谅小必的不专业），暂且四星半吧。

第

课

北部港湾于2017年10月发布《资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《国浩律师（南宁）事务所关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，详细披露了拟通过无偿划转方式置入“钦北防”三港资产并进行股权交易，认为适用不征流转税及企业所得税（特殊性税务重组）的情形。

本次交易采用了“资产置换”作为其中路径之一，应该是特别匹配了国家税务总局公告2011年13号中关于“不属于增值税的征税范围”的方式，即“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式”。小必提醒，全面营改增后对于不动产，还可以适用财税2016 36号文中相同的资产重组政策。

企业所得税上，同时采用了财税【2014】109号和财税【2009】59号文中适用特殊性税务处理的方式。

小必很是认可在本次重组行为中清晰的区分了流转税和企业所得税适用的政策和路径，而不是简单混为一谈，统一当作无偿方式下的特殊性税务重组处理（这是很多企业在实际执行中很容易傻傻分不清的地方）。

只是小必简单认为，北部港湾的本次重组涉及的资产、股权范围非常广，公告中只是笼统的介绍了资产置换和交易方式，但对交易步骤，尤其是各重要交易时点和相关交易主体关系并没有做清晰的阐述，学习过程中很有可能把握不到根本的关键点（例如股权支付部分12个月内不能转让）如何解决，所以暂且四星吧。

王府井于2017年10月31日发布《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易申请文件以此反馈意见的回复》，王府井拟吸收合并控股股东（王府井国际）。具体交易方式为：王府井通过向王府井国际原股东（王府井东安、信升创卓、福海国盛）发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。合并完成后，王府井国际的股东将直接成为上市公司股东，此次重组可享受特殊性税务重组。

这是反向吸收合并（即子公司吸收合并母公司（控股公司））成功的典型案例，实务中为了减少集团内部公司层级，提高决策效率，改善决策机制，这种方法的股权架构调整如果能享受财税2009 59号问下关于企业合并的特殊性税务重组，是非常值得推崇的稳妥且有效减少税负的可行做法。这个案例下的一整套操作值得细细琢磨学习，特别给与五星。

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