IPO税眼 | 非货币资产投资引起的个人所得税分期缴纳问题

案例详情

2014 年 1 月 10 日，石某签订《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》，以其持有的北京天神互动科技有限公司（以下简称天神互动公司）天神互动公司股份与大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐公司）进行股权置换。

2014 年 8 月 22 日，天神互动公司 100％ 的股权过户至大连科冕木业股份有限公司（重组后更名为大连天神娱乐股份有限公司，以下简称科冕木业公司）名下；大连天神公司于 2014 年 9 月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记吗，石某也取得并完成天神娱乐公司新增股权登记。

值得注意的是，股权置换时，石某等人签署了一份《盈利预测补偿协议》。石某认为，在 2014 年 9 月并未真正取得被投资企业股份和取得个人所得税法下的“所得”，不应在 2014 年 9 月确认非货币性资产转让收入。应最早在三年的对赌期限届满（即 2017 年 1 月 1 日）、原告取得的大连天神公司增发股份数额和所得的金额可以实际确定时才发生纳税义务。 

到了 2019 年 5 月 10 日，石某向北京市朝阳区税务局第三税务所提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》等材料，申请对其应缴纳的个人所得税分期缴纳事项予以备案。 

该备案表中载明，被投资单位信息为大神娱乐公司，地址北京市朝阳区青年路，投资类型股权置换，取得股权时间 2014 年 9 月 17 日；应缴纳个人所得税 83,981,194.24 元；已缴个人所得税 56,862,000 元；计划缴税金额 27,119,194.24 元；计划缴税时间和计划缴税金额：2017 年 12 月 31 日缴税 0 元，2018 年 12 月 31 日缴税 0 元，2019 年 12 月 31 日缴税 0 元，2020 年 12 月 31 日缴税 0 元，2021 年 12 月 31 日缴税 27,119,194.24 元；代理申报日期 2019 年 5 月 10 日。 

然而，第三税务所经过审查，认为石某的上述申请不符合受理条件，遂作出《通知书》并向石某进行了送达。石某不服上述决定，于 2019 年 5 月 24 日向朝阳税务局申请行政复议。

另查，2016 年 9 月 8 日，原北京市地方税务局第三稽查局（以下简称第三稽查局）对石某作出《税务检查通知书》，自 2016 年 9 月 9 日起对石某 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 7 日期间的涉税情况进行检查。2016 年 9 月 14 日和 2016 年 9 月 21 日，石某分两次向原北京市朝阳区地方税务局自行申报缴纳 2014 年度实施的非货币资产投资交易个人所得税 4,000,000 元及 52,862,000 元，税收征管系统显示属性为查补预缴税款。

2018 年 6 月 5 日，第三稽查局对石某作出《税务处理意见书》和《税务行政处罚决定书》，认定石某以非货币性资产出资参与企业定向增发股票、股权置换的行为属于个人非货币性资产投资，应按照“资产转让所得”项目计算个人所得税 106,911,614.51 元。2015 年 4 月 27 日，石某以每股 90 元的价格卖出非限售股 631800 股，本次检查应补缴个人所得税 56,862,000 元、滞纳金 13,974,052 元。石某未在法定期限内针对上述处理意见书和处罚决定书提起行政复议或者诉讼。（2019）京 0102 行初 515 号《行政判决书》和（2020）京 02 行终 494 号《行政判决书》均确认石某于 2016 年自行申报缴纳的个人所得税系上述处理决定书项下的应纳税款。

涉案争议

本案中，涉案争议指向的是个人所得税分期缴纳备案行为，该行为系基于非货币资产投资引起的个人所得税缴纳的特殊性，由 41 号文和 20 号文创设的一项税收优惠政策，故应当依据上述规定确定石某是否具备申请条件。 

20 号文第七条规定，纳税人以股权投资的，该股权原值确认等相关问题依据《股权转让个人所得税管理办法（试行）》有关规定执行。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条第（四）项规定，国家有关部门判决、登记或者公告生效的，纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。 

法院判决

法院认为，本案中，石某已经于 2014 年 9 月完成股权登记，故其纳税义务已经发生，石某应当于该股权登记完成的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。因此，本院对石某主张的纳税义务发生时间不予支持。

20 号文第八条第二款规定，2015 年 4 月 1 日之前发生的非货币性资产投资，期限未超过 5 年，尚未进行税收处理且需要分期缴纳个人所得税的，纳税人应予本公告下发之日起 30 日内向主管税务机关办理分期缴纳备案手续。 

本案石某的纳税义务发生于 2015 年 4 月 1 日之前，其于 2019 年 9 月提出分期缴纳申请明显不符合上述规定。同时，41 号文第三条规定，个人应当在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

综合上述规定，石某申报的分级缴纳期限不应超过 2020 年 5 月，故石某提出的分期缴纳计划亦不符合规定。 

综上，第三税务所作出的《通知书》的实体认定并无不当，法院予以支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之定，驳回石某的全部诉讼请求。 

如不服本判决，可在本判决书送达之日起 15 日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费人民币 50 元，上诉于北京市第三中级人民法院。