IPO税眼 | 中国能建：子公司被涉税稽查补税上亿元

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公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或调查合计 4 项，其中 1 项为刑事处罚；1 项处于刑事程序中，已收到人民法院一审判决，尚待二审法院作出终审判决；2 项处于刑事程序中，尚未收到人民法院下发的判决。具体如下：

2020 年 9 月 2 日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 刑终 272 号刑事判决书，判决葛洲坝环嘉蚌埠分公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得 845.72 万元；被告人王瑾（葛洲坝环嘉原常务副总经理）犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑十一年；被告人梁大勇（葛洲坝环嘉蚌埠分公司原总经理）犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑十一年。

葛洲坝环嘉 2022 年度的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均不超过 5%，且葛洲坝环嘉目前已经停业，其对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响。

根据怀远经济开发区管理委员会出具的证明，葛洲坝环嘉蚌埠分公司的该等违法行为未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性上访事件，也不存在影响到一定地区社会稳定等情形，未造成社会恶劣影响；该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，葛洲坝环嘉蚌埠分公司的上述违法行为可不视为公司存在重大违法行为。

（1）2020 年 4 月 15 日，因涉嫌虚开增值税专用发票，葛洲坝环嘉收到辽阳市公安局下发的辽公（经）调证字〔2020〕150 号《调取证据通知书》，要求配合调取 2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等相关证据。截至本回复报告出具之日，葛洲坝环嘉未因虚开增值税专用发票事宜收到行政处罚决定书、公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。

（2）2021 年 4 月 29 日，大连市中山区人民检察院提起起诉书（中检刑检刑诉 [2021]218 号），大连市中山区人民检察院经依法审查查明，2018 年 5 月至 12 月间，被告人邱黎明（本案另一被告人）在担任甘井子分局指挥调度室科员、指挥调度室一级警员期间，接受陈熹的请托，与其合谋，为葛洲坝环嘉谋取不正当利益，代表葛洲坝环嘉先后多次给与其他国家工作人员款物，共计人民币 180 万元。大连市中山区人民检察院认为葛洲坝环嘉为谋取不正当利益，多次给与国家工作人员财物，情节严重，应当以单位行贿罪追究刑事责任，故向大连市中山区人民法院提起公诉。2023 年 6 月 30 日，大连市中山区人民法院作出（2021）辽 0202 刑初 228 号刑事判决书，判决葛洲坝环嘉犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百万元。2023 年 9 月 8 日，葛洲坝环嘉不服上述判决提出上诉。截至本回复报告出具之日，葛洲坝环嘉上诉申请已被大连市中级人民法院受理，上述案件尚在审理过程中，尚未有明确结论。

葛洲坝环嘉报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均不超过 5%，且葛洲坝环嘉目前已经停业，其对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响。截至本回复报告出具之日，葛洲坝环嘉未因虚开增值税专用发票事宜收到行政处罚决定书、公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知，单位行贿案件尚在法院二审的审理过程中，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，葛洲坝环嘉的上述违法行为可不视为公司存在重大违法行为。

2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对葛洲坝兴业作出税务处理决定如下：“经对葛洲坝下属子公司兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月31 日期间涉税情况进行检查，认定兴业公司在该期间共计应补缴税款约 1.86 亿（其中，增值税 0.92 亿元，企业所得税 0.94 亿元），因兴业公司已于 2018 年 5-7 月补缴税款 1.48 亿元及滞纳金 0.28 亿元，实际还需补缴税款合计 0.39 亿元（增值税 0.01 亿元、企业所得税 0.37 亿元）及相应滞纳金；此外，兴业公司在没有实际货物交易的情况下，向十堰福堰钢铁有限公司和什邡市兴华鑫热铸锻有限公司开具价税合计 27,322,825.75 元、税额 3,969,983.26 元共 19 份增值税专用发票，全部定性为虚开增值税专用发票，因涉嫌虚开增值税专用发票罪，原湖北省国税局已于 2017 年 8 月 22 日将该案移送公安机关处理，但因刑事司法程序正在进行中，税务机关对其虚开增值税专用发票的行为，暂不作出处罚。”

截至本回复报告出具之日，葛洲坝兴业已全额补缴上述应补税款的全部本金及滞纳金。此外，就上述违法行为，十堰市张湾区人民检察院指控包括葛洲坝兴业员工在内的 15 名案涉自然人犯虚开增值税专用发票罪并向法院提起公诉，法院于 2019 年 8 月 5 日受理该案，截至本回复报告出具之日，该案尚在审理阶段。

葛洲坝兴业报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均不超过 5%，其对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响。葛洲坝兴业截至本回复报告出具之日未收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，葛洲坝兴业的上述违法行为可不视为公司存在重大违法行为。

相关子公司的基本情况具体如下：

上述子公司报告期内对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）。公司已就报告期内的 1 项刑事处罚取得怀远经济开发区管理委员会出具的证明，且该等刑事处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，可不认定为重大违法行为；对于 1 项已收到一审刑事判决的案件，截至本回复报告出具之日，相关子公司尚未收到人民法院下发的二审终审判决，且经公司书面确认该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，可不认定为重大违法行为；对于 2 项处于刑事程序中的案件，截至本回复报告出具之日，尚未收到人民法院下发的刑事判决，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，可不认定为重大违法行为。

核查程序及意见

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、登录国家企业信用信息公示系统检索被处罚的子公司基本情况；

2、取得发行人的《审计报告》及被处罚子公司报告期内的主营业务收入及净利润数据；

3、取得发行人及其控股子公司报告期内受到的刑事及行政处罚对应的行政处罚决定书、调取证据通知书、刑事起诉书、刑事判决书、刑事上诉状、罚款或罚金缴纳凭证、整改文件等处罚资料；

4、取得主管部门出具的不属于重大违法、重大事故、情节严重情形或属于一般性行政处罚等相关说明或对主管部门有关人员进行访谈；

5、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及地方主管部门官网、百度等网站检索发行人及其控股子公司受到的处罚相关信息；

6、取得发行人、葛洲坝兴业、葛洲坝环嘉出具的书面说明。

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、相关子公司的违法行为不视为发行人重大违法行为的理由充分。

2、发行人涉及的刑事案件不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 11 条，上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，不得向特定对象发行股票的情形。