力高（山东）新能源技术股份有限公司（简称：力高新能）于 2024 年 1 月 15 日在《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》披露：
合肥揽峰因 2017 年未申报股权转让应纳税所得额被国家税务总局合肥市税务局第三稽查局追缴 2017 年个人所得税 2,840.79 万元、2017 年度印花税 12.30 万元，要求合肥揽峰补扣补缴个人所得税 12 万元，并加收滞纳金。
公司称，合肥揽峰不属于《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所界定的“重大税收违法失信主体”情形，并且合肥市税务局第三稽查局亦出具《证明》确认，《税务处理决定书》所认定的合肥揽峰行为不属于重大税务违法，该局未对合肥揽峰进行违法处罚。
《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》
第六条 本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
（一）伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，或者采取前述手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在 100 万元以上的；
（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；
（三）骗取国家出口退税款的；
（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；
（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
（六）虚开增值税普通发票 100 份以上或者金额 400 万元以上的；
（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；
（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，在稽查案件执行完毕前，不履行税收义务并脱离税务机关监管，经税务机关检查确认走逃（失联）的；
（九）为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致未缴、少缴税款 100 万元以上或者骗取国家出口退税款的；
（十）税务代理人违反税收法律、行政法规造成纳税人未缴或者少缴税款 100 万元以上的；
（十一）其他性质恶劣、情节严重、社会危害性较大的税收违法行为。
《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》安徽省国家税务局公告 2017 年第 1 号
第十条 “重大税务案件审理委员会审理的重大税务案件包括稽查局查处的下列案件：（一）重大税务行政处罚案件，具体划分标准如下：
1.省局：查补税款 500 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 250 万元以上的。
2.市局：合肥市局为查补税款 200 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 50 万元以上的。其他市局为查补税款 100 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 30 万元以上的。
3.县局：查补税款 10 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 10 万元以上的”。
问询
问题 3.关于历次股权变动与合肥揽峰收购股权
申报材料显示：
（4）合肥揽峰因 2017 年未申报股权转让应纳税所得额被国家税务总局合肥市税务局第三稽查局追缴 2017 年个人所得税 2,840.79 万元、2017 年度印花税 12.30 万元，要求合肥揽峰补扣补缴个人所得税 12 万元。
请发行人：
（6）说明合肥揽峰涉税事项是否构成重大违法行为，并说明发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
回复
六、说明合肥揽峰涉税事项是否构成重大违法行为，并说明发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
（一）合肥揽峰涉税事项是否构成重大违法行为
合肥揽峰因 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额等而被国家税务总局合肥市税务局第三稽查局决定追缴和补扣补缴个人所得税、印花税、加收滞纳金。截至 2023 年 3 月 31 日，合肥揽峰已按要求补缴了相关税款，并缴清了滞纳金。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条之规定，该办法所称“重大税收违法失信主体”是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人：
1、伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，或者采取前述手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在 100 万元以上的；
2、欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；
3、骗取国家出口退税款的；
4、以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；
5、虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
6、虚开增值税普通发票 100 份以上或者金额 400 万元以上的；
7、私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；
8、具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，在稽查案件执行完毕前，不履行税收义务并脱离税务机关监管，经税务机关检查确认走逃（失联）的；
9、为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致未缴、少缴税款 100 万元以上或者骗取国家出口退税款的；
10、税务代理人违反税收法律、行政法规造成纳税人未缴或者少缴税款 100 万元以上的；
11、其他性质恶劣、情节严重、社会危害性较大的税收违法行为。
经对照上述规定，合肥揽峰不属于上述规定第六条所界定的“重大税收违法失信主体”情形，并且国家税务总局合肥市税务局第三稽查局亦出具《证明》确认税三稽处[2023]16 号《税务处理决定书》所认定的合肥揽峰行为不属于重大税务违法，该局未对合肥揽峰进行违法处罚。
综上，合肥揽峰虽存在 2017 年未及时申报股权转让应纳税所得额等的行为，但合肥揽峰未因该等行为受到行政处罚，且其已按相关确认文件要求补缴了相关税款及滞纳金；该等行为不构成重大违法行为。
（二）发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
发行人设立以来未进行过分红，发行人历次股权转让、增资、整体变更过程中涉税情况如下：
1、历次股权转让涉税情况
注：上表所列转让方持股成本剔除了 2012 年 4 月力高有限资本公积转增注册资本部分。
据上表，除前文已述的合肥揽峰 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额事项外，发行人历次股权转让不存在缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项违反税收法律法规等规范性文件的情况。根据国家税务总局合肥市税务局第三稽查局出具的《证明》，并经对照《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》等规定，合肥揽峰 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额事项不属于重大税务违法行为。
2、历次增资涉税情况
发行人及其前身力高有限共发生 13 次增资，其中 12 次增资系相关股东以现金或实物缴纳增资款，不涉及须缴纳所得税，另有 1 次增资系 2012 以资本公积 2,305.9572 万元转增注册资本，该次资本公积转增注册资本涉税情况如下：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289 号），《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中所称的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。根据当时适用的《股份制企业试点办法》，股份制企业包括有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。因此，力高有限作为有限责任公司也适用前述规定。
2012 年用于转增注册资本的资本公积系力高有限历史上资本溢价形成，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》的相关规定，由于本次资本公积转增注册资本不涉及以盈余公积、未分配利润转增，相关自然人股东无须缴纳个人所得税。
与此同时，如相关税务主管部门认定相关自然人股东需要缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）之规定，该涉税事项已过税收征管追溯期。
公司控股股东合肥揽峰及实际控制人王翰超亦出具如下承诺：若有权主管部门认定公司 2012 年资本公积转增注册资本时，相关自然人股东须缴纳个人所得税，而公司因未为相关自然人股东代扣代缴个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款，或者被要求支付罚款、滞纳金，接受其他处罚或承担其他任何经济损失，本企业/本人将以现金方式及时、足额地对公司作出补偿，确保公司利益不受损害。
3、整体变更涉税情况
2022 年 9 月，公司以截至 2022 年 5 月 31 日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，股改前后的注册资本未发生变更，不涉及以资本公积或未分配利润转增股本的情况，故自然人股东无需缴纳个人所得税。
综上，除合肥揽峰 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额外，发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中不存在缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项违反税收法律法规等规范性文件的情况。合肥揽峰 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额的行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
核查程序及意见
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行的核查程序如下：
9、取得并查阅国家税务总局合肥市税务局第三稽查局出具的《税务处理决定书》（合税三稽处[2023]16 号）、《证明》、相关完税及滞纳金缴纳凭证，国家税务总局安徽省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏进行查询，并就合肥揽峰相关税务违法行为与《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54 号）等规定进行了比对，核查确认合肥揽峰涉税事项是否构成重大违法行为；
10、取得并查阅相关股权变动完税凭证、税务主管部门出具的合规证明、合肥揽峰及实际控制人出具的承诺函，并查阅相关法律法规，核查确认发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
6、合肥揽峰 2017 年未及时申报缴纳股权转让应纳税所得额的行为不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍；除此之外，发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中不存在缴纳所得税、发行人代扣代缴等事项违反税收法律法规等规范性文件的情况。
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