税务稽查 | 3起上市公司涉税信息披露违规案例

收到《税务处理决定书》信息披露不及时

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2023 年 4 月，上市公司 X 公司在其 2022 年年报中披露，公司 2017 年— 2019 年少缴税款，于 2022 年 9 月 19 日收到某税务局稽查局出具的《税务处理决定书》，需要补缴税款及滞纳金 2700 余万元，这一金额达到 X 公司 2022 年度净利润的 132.57%。X 公司已于 2022 年 11 月缴纳了相应税金。在收到《税务处理决定书》和缴纳税金时，X 公司均未披露相关情况，只是在 2022 年年报中进行了披露。

深圳证券交易所认为，X 公司在收到《税务处理决定书》后，未及时履行相关信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于 2023 年 5 月对 X 公司下发了监管函。深交所在监管函中提醒X公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证券法、公司法等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司受到其他有权机关重大行政处罚使公司面临重大风险时，应当及时披露相关情况及对公司的影响。以 X 公司的情况为例，其需要补缴的税金达到公司当年净利润的 132.57%，可能因此面临重大风险，所以已经达到披露标准，须在收到《税务处理决定书》时及时披露相关情况。

因涉税事项占用资金未及时发布公告

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2020 年 3 月，上市公司 H 公司实际控制人陈某转让了一部分其通过 W 合伙企业（H 公司的第二大股东）间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由 W 合伙企业于 2020 年 4 月按照 20%税率代扣代缴个人所得税。

2021 年 7 月，W 合伙企业接到税务部门通知，要求其按 35%的税率尽快补缴股权转让所得税款约 1700 万元。由于陈某短期内无法筹集 1700 万元的资金，H 公司及子公司于 2021 年 7 月 23 日以公司自有资金（非募集资金）借款 1700 万元给 W 合伙企业用于补税，占公司 2021 年 6 月 30 日净资产的 2.33%。2021 年 7 月 30 日，陈某所借款项全部通过 W 合伙企业归还完毕。

H 公司的上述行为，属于关联人非经营性资金占用，H 公司未履行审议程序、未及时发布临时公告，直至 2022 年 2 月 19 日才对外披露相关情况。监管部门认为，H 公司发生的关联人非经营性资金占用行为构成关联交易，属于证券法规定的应当及时披露的重大事件。但是，H 公司未按规定及时发布临时公告，违反了证券法相关规定，构成证券法所述信息披露违法情形。最终，监管部门对 H 公司给予警告，并处以 100 万元罚款；对陈某处以 50 万元罚款；对公司董秘及财务总监给予警告，并分别处以 30 万元罚款。

受到税务处罚未详细说明情况

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2022 年 2 月，上市公司 D 公司在《关于子公司收到〈税务行政处罚决定书〉的公告》中披露，其全资子公司违反《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，向某省两家新能源有限公司开具合计 1.94 亿元发票，涉及税额 2500 余万元，非法获利约 26 万元，被某税务局稽查局没收相应违法所得，并处人民币 50 万元罚款。D 公司认为，本次税务行政处罚事项未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。虽然 D 公司发布了相关公告，但未就相关业务情况进行详细说明。

D 公司发布公告当日，深圳证券交易所下发关注函，表示对 D 公司受到税务行政处罚的事项予以关注，要求 D 公司对相关事项进行核查说明。需要说明的事项主要有：《税务行政处罚决定书》涉及的两家新能源有限公司及其主要股东是否与 D 公司及董事、监事、高级管理人员，或者与 D 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系；D 公司向两家公司违规开具 1.94 亿元发票的具体情况，包括但不限于违规开具 1.94 亿元发票的主要原因和目的，是否存在真实交易行为，所涉业务是否与 D 公司主业相关，以及 D 公司前期的会计处理及处理依据；说明 D 公司是否存在虚构业务的财务舞弊情形，是否应对以前年度财务报告进行会计差错更正，并测算相关财务数据变化对 D 公司 2017 年—2020 年业绩承诺实现情况的影响，以及对上市公司各年度财务数据的影响。此后，D 公司再次发布公告对深交所关注的事项予以详细说明。

从关注函列举的需要上市公司核查说明的事项来看，深圳证券交易所十分关注上市公司受到税务行政处罚的情况，尤其是具体的业务交易情况、财务处理情况以及处罚对上市公司的影响等。因此，上市公司在面临税务行政处罚时，应主动、详尽披露相关情况，客观说明受到处罚可能对公司的影响，以免因信息披露不全面，受到监管部门进一步关注和问询。