论坛 | 中国宝武重组整合盘点：练好内功，方能用好政策

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“中国宝武的诞生，源于重组整合。”中国宝武党委书记、董事长胡望明介绍，2016年12月，原宝钢集团有限公司与原武钢集团有限公司联合重组为中国宝武，“钢铁航母”由此启航。作为参与者，这次联合重组经历给中国宝武党委常委、总会计师朱永红留下了深刻印象。据介绍，原宝钢与原武钢均是行业龙头企业，二者的联合重组意义重大，颇受社会各界关注。

由于重组业务涉税事项较为复杂，为了确保此次联合重组顺利推进，企业财税团队一方面加强对重组相关税收政策的学习，结合重组安排的具体情况和税收政策要求，详细测算相应的预期投入；另一方面加强与两家企业所在地——上海、湖北税务部门的沟通与交流，确保企业对重组相关税收政策的理解不存在偏差，进一步提高了企业重组安排及相应税务处理的准确性。

经过企业财税团队的深入研究，确定此次重组交易符合适用特殊性税务处理的条件，可以通过递延纳税降低重组过程中对流动资金的需求。最终，原宝钢与原武钢顺利完成联合重组，中国宝武这艘“钢铁航母”由此起航。这次联合重组的顺利实施，为中国宝武后续开展联合重组及专业化整合积累了宝贵经验。

这次重组后，中国宝武集团财税团队详细梳理了《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等一系列与重组业务密切相关的税收法律法规，并基于企业重组业务的实际情况，编制了《重组业务税务实操手册》，为集团及各成员企业开展重组业务、用好税费政策提供了扎实基础。

据介绍，2019年以来，在国务院国资委的指导下，中国宝武的联合重组工作有序推进——先后与马钢集团、太钢集团、新钢集团和中钢集团实施联合重组，成为重庆钢铁的实际控制人，托管重钢集团、昆钢集团······“每一次重组交易完成后，我都会带领企业的财税团队成员总结得失，结合具体案例丰富《重组业务税务实操手册》。”朱永红说。

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专业化整合是国有经济布局优化和结构调整的重要手段，可以有效地减少重复投资和同质化竞争，能够让企业主责主业更聚焦、产业结构更清晰，从而提升国有资本配置效率，更好发挥国有经济战略支撑作用。

近年来，中国宝武遵循“一业一企”原则，持续推进集团范围内的专业化整合，进一步发挥整合融合的协同效应，实现集团整体价值最大化。然而，专业化整合往往涉及多个不同地域企业主体之间的交易，交易性质判定和政策适用较为复杂。如何确保专业化整合方案既能符合业务要求，又能最大限度用好各项税费优惠政策呢？中国宝武财税团队向记者讲述了一次让他们难忘的专业化整合经历。

宝钢工程技术集团有限公司和宝武重工有限公司，是中国宝武下属的两个子公司。为实现细分领域的专业化整合，需要对这两家企业的下属子公司进行调整。在开展专业化整合前，中国宝武财税团队详细研读相关政策，结合《重组业务税务实操手册》对采用不同整合方式涉及的税务处理进行了比较分析，并测算了相应的预期投入。

企业开展重组业务的税务处理，可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理。适用一般性税务处理的重组没有特定的条件要求，通常需要企业在发生交易时确认资产、股权转让所得或损失，按照公允价值重新确定计税基础。如果企业希望适用特殊性税务处理以实现递延纳税，那么重组交易需要满足特定的持股比例、持股时间、股权支付比例等要求。在符合条件的情况下，企业在重组交易发生时，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，暂时不确认资产、股权转让所得或损失，也暂时不产生纳税义务。

按照现行政策，企业还可以通过非货币性资产投资的方式进行专业化整合，即以固定资产、无形资产、股权等非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现有的居民企业。居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

中国宝武财税团队在对业务实际情况和相关税收政策进行深入分析后，提出企业合理开展专业化整合的安排，由于宝钢工程技术集团有限公司和宝武重工有限公司分别满足特殊性税务处理政策要求的股权支付形式，吸收合并对方公司同一业务领域的下属子公司，可以实现递延纳税。

“开展专业化整合，税务分析测算的预估数据是企业的重要考量因素。”中国宝武党委常委、总会计师朱永红说，详尽的事前测算分析和安排，既能确保企业的专业化整合方案满足业务实际需求，也能在合法合规的基础上降低专业化整合的制度性交易成本。

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随着越来越多新成员的加入，中国宝武规模不断扩大，目前已有30多家一级子公司，纳入合并财务报表的企业有800多家。由于管理理念、管理方法有一定差异，重组后，少数企业可能在内部税务管理方面出现“联而不合、合而不融”的问题。对此，中国宝武的应对方法是，先“诊断”再引导，持续压实企业主体责任。

据介绍，对于新加入的企业，集团会对其进行一次全方位的“内部管理诊断”，了解企业的内部财务管理情况是“诊断”的重点内容之一。同时，中国宝武不断完善集团税务管理体系，对税收政策、最新信息、涉税数据进行统筹研究，分税种、分业务类型编制税务实务手册及专题政策汇编，常态化开展交流分享活动，引导各成员企业做好内部税务管理工作。中国宝武每年会结合成员企业的日常财务管理、档案保管、税收政策适用、税务自查、税负分析，是否存在税务处罚等情况，组织开展企业内部的税务管理评价和监督检查。

为从源头上管控涉税风险，中国宝武建立了重大决策税务支持机制，成员企业发生股权转让、资产重组等重大交易时，财税团队会从税务角度审视方案的合规性与合理性，并对存在涉税风险的方案提出优化完善建议。在相关责任主体优化完善方案后，再继续推进项目。

用好信息化、智能化的手段，是未来大企业强化财务管理的方向。近年来，中国宝武加快财税管理数字化建设，持续完善自身数据平台建设。与此同时，中国宝武注重加强财税人才培养，努力打造专业化、精细化，熟悉业务、乐于学习的财税团队，更好地为集团生产、经营、投资等各个环节提供财务和税务保障服务。

中国宝武党委书记、董事长胡望明表示，未来，中国宝武将继续优化财务管理，对标国务院国资委提出的“建设世界一流企业”的要求，加快建设一流财务税务管理体系，为钢铁行业持续健康发展贡献宝武力量，充分展现央企的责任与担当。

作为钢铁行业龙头企业，中国宝武一直以引领中国钢铁业高质量发展为使命担当。据了解，通过实施联合重组和专业化整合，中国宝武综合竞争力大幅提升。回忆整个采访的过程和细节，记者深感中国宝武的历次重组和专业化整合，是“因合而强，向上生长”的生动案例。对于企业而言，必须练好内功——这是用好包括税收政策在内各项支持政策的关键。

近4年，粗钢产量从1.15亿吨提高到1.31亿吨，约占全国钢铁行业粗钢产量的13%；营业收入从6737亿元提高到1.11万亿元；在财富世界500强企业榜单中的排名从111位跃升至44位，位列全球钢铁企业首位。同时，标准普尔公司、穆迪投资者服务公司和惠誉国际信用评级有限公司国际三大评级机构，继续给予中国宝武全球综合性钢铁企业最高信用评级。

从专业化整合的视角来看，中国宝武的壮大，有着清晰的“税收逻辑”。企业重组整合往往涉及金额较大，如果要求企业在交易当期一次性缴纳相应税款，可能是一笔巨额支出。为此，我国出台了一系列税费优惠政策。比如，企业符合条件的重组整合可以适用特殊性税务处理，递延缴纳企业所得税；企业符合条件的重组整合，可以享受不征收增值税、暂不征收土地增值税、免征契税和印花税等优惠。

有了好政策，真正落地是关键。中国宝武能够持续在复杂交易中实现优势整合，与其重视用足用好各项税收政策有着密切关系。编制并丰富《重组业务税务实操手册》、在业务开展前进行详细的税务测算分析、建立了重大决策税务支持机制······中国宝武持续优化内部财税管理，结合企业实际情况最大限度用好每一项税费优惠政策，在合法合规的基础上降低重组整合的制度性交易成本，最终实现了良性发展。

党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。在税费优惠政策的助力下，相信未来会有更多有竞争力的大企业跻身“世界一流企业”的行列。

本文来源：《中国税务报》-《中国宝武：重组整合的涉税事项处理》，作者：本报记者 李雨柔。允许其他网站进行非盈利性引用，但请注明出处，以尊重作者的劳动成果。未注明出处，严禁转载。