原创 | 企业合并：当心“消失的她”

日前，重庆市关于“国企改革”、“园区开发区改革”、“政企分离改革”的三攻坚和“有效盘活国有资产”一盘活的改革运动正在如火如荼的进行。其中“国企改革”攻坚的众多举措中，国企“瘦身健体”是重要方式之一。而国企的“瘦身健体”，又免不了直接注销，吸收合并等手段。

企业的注销、吸收合并等行为，往往也伴随着涉税处理等事项。这不，阿牛哥最近就遇到了这么一个问题：

重庆市某集团二级全资子公司，拟吸收合并其旗下三家全资子公司，由于属于母公司吸收合并全资子公司，因此在吸收合并过程中不需要支付对价。

为了方便后续情况说明，我们假设M公司账面对M1、M2和M3的长期股权投资账面价值（假设这里账面价值刚好等于长期股权投资的计税基础）均为1000万元，其中M1、M2为M公司直接投资所得，M3为通过股权收购取得。截止合并截止日，M1、M2和M3账面的资产、负债和所有者权益情况如下（单位：万元，下同）：

经评估，三个公司的净资产的公允价值分别为1800万元、1500万元和2000万元。

M公司在吸收合并时，财务处理如下：

由于三级子公司的“固定资产-房屋建筑物”、“无形资产”评估价较高，若企业所得税选择一般性税务处理，则涉及较高的企业所得税。因此M公司及其子公司对企业所得税均选择特殊性税务处理的方式。

根据财税【2009】59号文第六条第四款第一点之规定：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

即合并后，M1、M2和M3公司“资产的计税基础扣除负债的计税基础”后分别为  1,250.00万元、900.00万元和650.00万元。

而在合并前，三个子公司的计税基础均为1,000.00万元。合并前后计税基础出现了差异：

M1的计税基础增加了，而M2和M3的计税基础都“消失了”一部分。

▣ 就M1公司而言，其在日常经营过程中形成“盈余公积/未分配利润”为正数，该部分利润若合并前进行分配，则可以享受免税待遇，M公司合并M1公司的计税基础也会不变。由于合并时，该部分“盈余公积/未分配利润”未进行分配，自然也享受不了免税待遇，而计税基础的增加额又刚好等于这部分的“盈余公积/未分配利润”的金额，因此整体并没有导致公司合并前后M公司税负的变化。

▣ 就M2公司而言，其计税基础“消失”的原因与M1相反，其是因为亏损导致计税基础的减少。根据财税【2009】59号文第六条第四款第三点之规定：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。目前阿牛哥查到的最长期限国债利率为2.75%。那么每年M公司可以弥补“1500*2.75%=41.25万元”，在M公司有足够的利润前提下且该亏损在可弥补有效期内，100万的亏损（暂不考虑纳税调整事项）可以在三年内弥补完成，其计税基础从这个角度看，也没有发生变化。当然，若M公司没有足够的应按税所得额或亏损已超可弥补期限，则造成永久性差异，计税基础将消失。

▣ 但是就M3而言，其计税基础的差异，主要是由于股权收购是收购溢价造成的，其合并前后的计税基础形成了永久性差异。

综上，从税收成本的角度考虑，对于M3公司的“瘦身健体”，可以考虑通过其他方式进行，如，M公司将股权转让给给M公司的母公司，让M和M3成为兄弟公司，以避免该部分股权溢价的计税基础消失，但却不能满足本次“瘦身健体”之“吸收合并M3公司”的目标。那要如何做到既满足吸收合并M3,又保证其计税基础不消失呢？到目前为止，阿牛哥也还没有想到一条合适的路径，若各位税友有好的主意，还请留言处不吝留言分享。