总 括
永杰新材料股份有限公司（简称：永杰新材）于 2024 年 5 月 24 日在《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》披露：
2006 年 9 月，股东钱玉花将其持有的公司前身东南铝业 60%股权（对应 588 万美元出资额）转让给东南集团。该次股权转让系按照公司设立时出资额 1：1 价格进行。
公司称，当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）（2001 年 5 月 1 日起施行， 2013 年 6 月 29 日修正）第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
根据公司当时财务报表，本次转让价格略高于最近一期公司相应账面净资产，不存在计税依据明显偏低的情形。该股权转让交易定价和交易背景与实质相符且不属于需要核定征税的情形。
钱玉花为此出具承诺：若应有关部门要求或决定需要就该次股权转让补缴个人所得税或承担任何罚款或损失的，本人愿无条件承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证永杰新材不因此受到损失。
问询
4.关于历史沿革
4.1 根据申报材料：
（3） 2007 年，发行人谋划境外上市，钱玉花、香港超卓分别将发行人 60%、 40%股权转让给王旭曙一人持股的境外公司东南集团，因东南集团与香港超卓均为实际控制人控制，故不涉及转让款支付，东南集团向钱玉花支付的 588 万美元系 2007 年 7 月至 8 月由赵伟平提供的借款，税务局当时未对该股权转让进行征税核定；
请发行人说明：
（4）相关股权转让未进行征税核定是否存在被追缴或补缴税收的风险。
回复
四、相关股权转让未进行征税核定是否存在被追缴或补缴税收的风险
2006 年 9 月，发行人董事会作出决议，同意股东钱玉花将其持有的发行人前身东南铝业 60%股权（对应 588 万美元出资额）转让给东南集团。2007 年 1 月发行人办理完毕了该次股权转让所需的全部审批手续，完成交割。该次股权转让系按照公司设立时出资额 1：1 价格进行。
当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）（2001 年 5 月 1 日起施行， 2013 年 6 月 29 日修正）第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
根据发行人当时财务报表，本次转让价格略高于最近一期发行人相应账面净资产，不存在计税依据明显偏低的情形。该股权转让交易定价和交易背景与实质相符且不属于需要核定征税的情形。
钱玉花通过浙江萧山农村合作银行填写了涉外收入申报单，依法办理结汇手续后取得了该次股权转让对价。
钱玉花为此出具承诺：“本人将持有的发行人前身东南铝业 60%股权（对应588 万美元出资额）转让给东南集团，该次股权转让系按照公司设立时出资额 1：1 价格进行，不存在需要核定征税情形。若应有关部门要求或决定需要就该次股权转让补缴个人所得税或承担任何罚款或损失的，本人愿无条件承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证永杰新材不因此受到损失。”
综上所述，本次股权转让税务处理符合相关法律规定，不属于需要核定征税情形，不存在被追缴或补缴税收的风险。
核查程序及意见
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、律师进行了如下核查：
18、发行人原股东钱玉花关于 2007 年 1 月股权转让涉及个人所得税事项出具的承诺；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：7、相关股权转让税务处理符合相关法律规定，不属于需要核定征税情形，不存在被追缴或补缴税收的风险。
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