IPO税眼 | 员工持股平台采用嵌套方式的原因及合理性案例

问题 4.关于员工持股架构

申请文件显示：

（1）为实施股权激励，发行人设立了伯埙仲箎、和舟益彰两层员工持股架构，其中伯埙仲箎存在外部投资者。伯埙仲箎成立于 2015 年 8 月，和舟益彰成立于 2016 年 6 月。伯埙仲箎于 2015 年 12 月通过向朗夫有限增资的方式成为发行人股东，和舟益彰于 2016 年 7 月通过向伯埙仲箎增资的方式成为发行人的间接股东。

请发行人：

（1）说明设立两层嵌套式员工持股平台的原因及合理性，是否符合行业惯例；……

一、说明设立两层嵌套式员工持股平台的原因及合理性，是否符合行业惯例；……

（一）设立两层嵌套式员工持股平台的原因及合理性

为实施股权激励，发行人于 2015 年 8 月设立伯埙仲箎作为员工持股平台，为便于对股权激励对象的分类管理，发行人于 2016 年 6 月设立和舟益彰作为另一个员工持股平台，并将伯埙仲箎的合伙人限定为中高层管理人员，和舟益彰的合伙人限定为骨干员工。

2015 年 12 月，伯埙仲箎通过增资的方式认购公司 260.00 万元的注册资本用作股权激励。考虑到发行人层面股权结构的稳定性， 2016 年新设的员工持股平台和舟益彰通过向伯埙仲箎增资的方式完成股权激励，而非协议受让伯埙仲箎所持发行人股权的方式。

综上所述，发行人设立两层嵌套式员工持股平台系为了便于对股权激励对象的分类管理以及保持发行人层面股权结构的稳定性，具有合理性。

（二）设立两层嵌套式员工持股平台符合行业惯例

经查询拟上市及已上市的公司公开披露的资料， 北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”）、新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”）、 江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“泽宇智能”）与嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”）存在员工持股平台嵌套的情形，具体情况如下：

1、零点有数

零点有数共有 4 个员工持股平台，分别为宁波智数投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波智数”）、宁波锐数投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波锐数”）、宁波高新区品数投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波品数”）、宁波雅数投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波雅数”），其中宁波智数、宁波锐数和宁波品数直接持有零点有数的股份，宁波雅数作为宁波锐数的有限合伙人间接持有零点有数的股份，存在员工持股平台嵌套的情形。

2、拓新药业

拓新药业共有 5 个员工持股平台，分别为新乡市伊沃斯商贸有限公司（以下简称“伊沃斯”）、 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大业管理”）、 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“展业管理”）、 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿业管理”）、 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“图业管理”），其中伊沃斯直接持有拓新药业的股份，大业管理、展业管理、鸿业管理、图业管理作为伊沃斯的股东间接持有拓新药业的股份，存在员工持股平台嵌套的情形。

3、泽宇智能

泽宇智能共有 2 个员工持股平台，分别为南通沁德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南通沁德”）、南通嘉泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南通嘉泽”），南通嘉泽作为南通沁德的合伙人间接持有泽宇智能的股份，存在员工持股平台嵌套的情形。

4、嘉和美康

嘉和美康共有 2 个员工持股平台，分别为北京和美嘉和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和美嘉和”）、北京嘉和美康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉和投资”），嘉和投资作为和美嘉和的合伙人间接持有嘉和美康的股份，存在员工持股平台嵌套的情形。

（一）核查程序

1、针对问题（1）和问题（4） 的事项，保荐人、发行人律师、 申报会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人的实际控制人，了解设立两层嵌套式员工持股平台的原因，分析合理性；查阅拟上市及已上市的公司公开披露的资料，了解设立两层嵌套式员工持股平台的相关案例。

（二）核查意见

1、针对问题（1）和问题（4）的事项，经核查，保荐人、发行人律师、 申报会计师认为：

（1）发行人设立两层嵌套式员工持股平台系为了便于对股权激励对象的分类管理以及保持发行人层面股权结构的稳定性，具有合理性，符合行业惯例；

问题 8 关于股权激励

根据申报材料：

（3） 2021 年实施的股权激励中，由硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远分别持有发行人股份 2.12%、 1.83%和 1.43%，前述三个员工持股平台层层嵌套，部分嵌套平台人数较少；硅谷东升为其执行事务合伙人，李旭东、张鹏、凌旭分别持有硅谷东升 40%、 30%、 30%的股权，李旭东担任董事、总经理，张鹏担任董事、董秘、财务负责人；2022 年 2 月，核心技术人员薛亮借款 60.04 万元用于购买 RSU；截至招股书签署日，硅谷芯和向招商银行质押其所持有的公司 1.90%股权；

请发行人说明：

（3）员工持股平台采用嵌套方式而非增设同级平台的原因及合理性，部分平台人员较少的原因；

三、员工持股平台采用嵌套方式而非增设同级平台的原因及合理性，部分平台人员较少的原因；

（一）员工持股平台采用嵌套方式的原因及合理性

硅数有限 2021 年同时进行股权激励计划与外部投资人融资，根据《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过 50 人，在考虑现有股东人数和意向投资人人数，以及拟激励员工人数超过 200 人的情况后，发行人只能采取嵌套方式，本次增资完成后，硅数有限的股东人数增至 50 名。另外，因激励员工人数较多且情况各异，根据激励对象的资金来源、国籍等情况，发行人决定设立 3 个同级平台：1、硅谷芯和的上层合伙人主要是从银行借款的员工。由于部分参与股权激励的员工反馈其自有资金不足，需通过向银行借款的方式解决资金问题，因此硅谷芯和作为借款人统一从银行借款，同时以其持有的硅数有限部分股权（对应借款员工合计间接持有的硅数有限股权数量）提供质押担保，借款员工提供保证担保。2、硅谷芯远的上层合伙人主要是境外员工，以便统一办理外商投资等相关手续。3、硅谷芯齐的上层合伙人不存在从银行借款或境外身份的情形。综上，硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远采用嵌套而非增设同级平台方式的原因具有合理性。

（二）部分嵌套持股平台人员较少的原因截至本问询函回复出具日，发行人为实施 2021 年股权激励计划设立员工持股平台的有限合伙人情况如下图所示：

注：境内平台的执行事务合伙人均为硅谷东升，境外平台的执行事务合伙人为 Analogix Global Plan Management Ltd。

硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远及其上层平台的激励员工情况如下：

如上表所示，除公司关键人员以及认购金额较多的资深员工作为第一层级平台（即硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远）的直接合伙人外，其他员工均在第二层及以上层级平台持有份额；除硅谷芯盛、硅谷芯冀和 Analogix Global Plan

Holdings L.P. 等 3 个平台外，硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远上层的其他员工持股平台的激励员工数量均在 40 人以上。

硅谷芯盛、硅谷芯冀和 Analogix Global Plan Holdings L.P. 等 3 个平台人员较少的原因如下：1、在确定激励计划方案时，硅谷芯盛的 19 名有限合伙人均为剩余有借款需求的境内员工，经银行审核相关贷款资格后最终有 12 名员工从银行借款；2、Analogix Global Plan Holdings L.P.的 37 名有限合伙人均系境外员工；

3、激励人员平台分配完成后的剩余 21 名境内员工设置在硅谷芯冀层面。据此，部分嵌套持股平台人员较少的原因具有合理性。

（一）保荐人、申报会计师、发行人律师核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师履行的主要核查程序如下：

3、取得并审阅了硅数有限就股权激励相关事项召开的董事会、股东会全套会议文件；取得并审阅了上海数珑、硅谷芯和、硅谷芯齐、硅谷芯远和硅谷东升的工商档案、合伙协议/公司章程等文件；取得并查阅了硅谷东升就硅谷芯和、硅谷芯齐、硅谷芯远认购硅数有限新增注册资本及硅谷芯和向银行借款并提供质押担保等事项作出的执行事务合伙人决定；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等公开渠道对上海数珑、硅谷芯和、硅谷芯齐、硅谷芯远和硅谷东升等相关主体的基本信息、出资结构、股权质押等情况进行核查；与发行人相关人员了解采用嵌套而非增设同级平台方式和部分嵌套平台人员较少的原因；

（二）保荐人、申报会计师核查意见

综上所述， 保荐人、申报会计师认为：3、硅谷芯和、硅谷芯齐和硅谷芯远采用嵌套而非增设同级平台方式及部分嵌套平台人员较少的原因具有合理性；

问题 9、关于研发费用及股份支付

根据申报材料：

（3）公司员工持股平台多层嵌套，部分持股平台人数较少，如金芯锐仅有赵奇及芯锐企业管理（上海）有限责任公司（5 名自然人持股）两名合伙人；

请发行人说明：

（3）各员工持股平台多层嵌套、部分员工持股平台人数较少的原因及合理性，是否存在股份代持，相关股份支付费用计算的具体过程及各参数依据；

三、各员工持股平台多层嵌套、部分员工持股平台人数较少的原因及合理性……

（一）各员工持股平台多层嵌套、部分员工持股平台人数较少的原因及合理性

1、各员工持股平台多层嵌套的原因及合理性

发行人第一期、第二期员工持股计划下涉及多层嵌套方式的员工持股平台结构如下：

因发行人两期股权激励授予对象人数较多，受限于《合伙企业法》对单一有限合伙企业中合伙人最多不超过 50 人数量的限制，发行人通过搭建多个有限合伙企业形式的员工持股平台实施上述股权激励计划。发行人采用嵌套平台而非增设同级平台主要系受限于有限公司阶段股东人数最多不超过 50 名，如直接股东层面员工持股平台层面数量较多，可能影响后续融资计划或空间.

员工持股平台数量较多不利于股权激励计划的管理，故发行人采用了多层嵌套的方式完成持股平台的搭建。

综上，发行人在搭建员工持股平台时，出于法律法规对有限合伙企业及有限公司人数限制、 融资及股权管理等方面考虑，采取多层嵌套方式搭建员工持股平台具有合理性和必要性。

2、部分员工持股平台人数较少的原因及合理性

发行人两期股权激励计划涉及到人数较少的主体（及员工持股平台）为芯锐上海、金芯锐及碳芯锐，均具有特定职能：

（1）芯锐上海：由公司核心经营管理层赵奇、丁国兴、王韦、刘煊杰、肖方五人共同设立的芯锐上海担任各一级、二级持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，主要负责对各一级、二级持股平台进行管理，作为承担管理职能的主体，通常由实际控制人或核心经营管理层设立，人数较少具有合理性；

（2）金芯锐：由芯锐上海、公司核心经营管理层人员赵奇组成设立，作为公司第一期员工持股平台的有限合伙人之一，主要负责在因激励对象离职等事件而终止获授、触发回购等情况下承接相应部分的激励份额并重新授予，作为承担合伙份额回购及重新授予职能的主体，人数较少具有合理性；

（3）碳芯锐：由芯锐上海、公司核心经营管理层人员赵奇、丁国兴、王韦、刘煊杰、肖方五人组成设立，公司经营管理层作为发行人第二期股权激励计划的激励对象对碳芯锐缴付出资并通过碳芯锐持有激励份额。此外，碳芯锐也作为公司第二期员工持股平台的有限合伙人之一，同时负责在因激励对象离职等事件而终止获授、触发回购等情况下承接相应部分的激励份额并重新授予，作为承担合伙份额回购及重新授予职能的主体，人数较少具有合理性。

综上， 部分员工持股平台人数较少具有合理性，芯锐上海作为以发行人核心管理层作为股东设立的有限责任公司，担任员工持股平台的执行事务合伙人，承担管理职能；金芯锐及碳芯锐为作为以公司核心管理层作为有限合伙人设立的企业，其主要职责为承接离职员工激励份额，因此存在人数较少的情形。

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：

7、获取并查验了硅芯锐、日芯锐等 12 个持股平台的工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程等资料，核查了发行人员工持股计划多层嵌套、各员工持股平台人数、激励对象人数的情况；

8、获取并查验了一级员工持股平台入股发行人的相关交易文件、出资凭证及出资时点前后的银行流水，核查了日芯锐、硅芯锐入股发行人的出资及资金来源等情况；

9、获取并查验了全体激励对象对二级员工持股平台出资、二级员工持股平台对一级员工持股平台出资的凭证及出资时点前后的银行流水，核查了上层各二级持股平台、芯锐上海、金芯锐、碳芯锐及全体对象的出资及资金来源等情况；

10、查验了发行人员工持股平台填写的调查表及出资情况说明，对各员工持股平台的基本信息及出资情况进行了确认；

11、查验了全体激励对象的身份信息、全体激励对象与发行人签署的劳动合同、发行人截至报告期末的员工花名册、报告期内社会保险、住房公积金缴纳记录等资料，对全体激励对象的适格身份进行了确认；

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：3、发行人在搭建员工持股平台时，出于法律法规对有限合伙企业及有限公司人数限制、融资及股权管理等方面考虑，采取多层嵌套方式搭建员工持股平台具有合理性和必要性。芯锐上海、金芯锐及碳芯锐为以公司核心管理层作为股东、有限合伙人设立的企业，主要职责为持股平台管理及承接离职员工激励份额，其人数较少具有合理性。