外商再投资：特殊情形下递延纳税如何处理？

再投资递延纳税政策，是外资企业非常关注的一项税收优惠。

根据现行政策规定，境外投资者将从中国境内居民企业分得的利润，直接投资于境内非禁止类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。但是，笔者在工作中发现，外资企业在适用该政策时，存在一些需要注意的共性问题。

应享未享，如何追补享受？

境外A公司持有贵州B公司100%股权，投资成本5000万元。2022年4月，根据董事会决议，B公司将2020年—2022年未分配利润（共2000万元）分配给A公司。A公司将获得的利润全部用于转增B公司实收资本，B公司适用10%的税率履行扣缴义务，代扣代缴企业所得税200万元。同年6月，B公司财税人员通过税务部门提供的“点对点”政策推送服务，了解到再投资递延纳税政策后，向税务部门咨询：企业能否申请退还相应税款？

A公司将收到的利润用于增加境内B公司实收资本，是典型的境外投资者以分得境内利润，在我国境内进行直接投资的行为，符合享受再投资递延纳税政策的条件。

《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）第五条明确，境外投资者按照本通知规定可以享受暂不征收预提所得税政策但未实际享受的，可在实际缴纳相关税款之日起三年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。

也就是说，诸如A公司这样，由于不了解税收政策等原因未享受税收优惠政策的境外投资者，可以在规定时限内申请追补享受优惠。在办理时，A公司可以自行或委托B公司，向B公司所在地主管税务机关提交《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》、相关合同和支付凭证等资料，申请退还已经代扣代缴的税款。

处置部分投资，如何享受优惠？

境外M公司持有贵州N公司100%股权，投资成本6000万元。2022年4月，M公司取得N公司分配的利润共3000万元，并将该利润全部用于转增N公司实收资本，享受了再投资递延纳税政策。2022年7月，M公司将持有的N公司90%股权，转让给位于北京的非关联企业C公司。M公司处置部分投资的业务，应当如何进行税务处理？

根据《国家税务总局关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号，以下简称“53号公告”），境外投资者部分处置持有的包含已享受暂不征税政策和未享受暂不征税政策的同一项中国境内居民企业投资，视为先行处置已享受暂不征税政策的投资。结合本案例，2022年4月M公司将收到的利润转增N公司实收资本后，M公司持有N公司100%股权的价值为9000万元。其中，享受再投资递延纳税政策的投资为3000万元，未享受再投资递延纳税政策的投资为6000万元。根据政策要求，M公司处置N公司股权时，应视为先行处置原享受再投资递延纳税政策的投资（3000万元）。

结合财税〔2018〕102号文件分析，M公司转让N公司股权的行为，相当于收回了享受暂不征收预提所得税待遇的直接投资，M公司应在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款3000×10%=300（万元）。

利润周转多个账户，能否享受优惠？

境外P公司在我国境内设立了两家全资子公司，Q公司和Y公司。其中，Y公司于2022年1月在贵州成立。根据Y公司的章程，境外P公司需要在5年内缴足注册资本10000万元。

2022年7月，P公司决定，把贵州Q公司分配的利润2000万元用于缴纳Y公司的注册资本。同年8月，2000万元由贵州Q公司银行账户划转至境外P公司人民币再投资专用存款账户，并于当天由P公司人民币再投资专用存款账户汇入Y公司银行账户。那么，P公司通过人民币再投资专用存款账户划转的投资，能否适用再投资递延纳税政策？

根据财税〔2018〕102号文件，境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转。53号公告第二条规定进一步明确，境外投资者按照金融主管部门的规定，通过人民币再投资专用存款账户划转再投资资金，并在相关款项从利润分配企业账户转入境外投资者人民币再投资专用存款账户的当日，再由境外投资者人民币再投资专用存款账户转入被投资企业或股权转让方账户的，视为符合前述规定。

结合P公司这笔投资的划转路径分析，资金首先由Q公司转至P公司人民币再投资专用存款账户，并于转账当天从该账户转至Y公司银行账户，中间并未再向其他银行账户转移，转账时间也符合政策要求，因此可以视同从利润分配企业Q公司的账户，直接转入被投资企业Y公司的账户，可以适用再投资递延纳税政策。

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