西游话分红，这样也可以？

问题一：

为啥新三板公司能有这待遇，挂牌马上分红还免税，A股上市也行吗？

小必回答：好像还真不行，根据财税【2012】85号第四条规定，个人在限售股减禁前取得的股息红利应按10%（即适用税率20%减按50%）执行，所以如果大唐科技在IPO成功发行后立马分红，唐僧师徒到手的股息红利是9折，而不是红东方的100%。

问题二：

但，咱们大唐科技真模仿红东方能实现同样的分红免税效果吗？

小必表示：感觉市面上把利用新三板挂牌实现分红免税的操作过于神话了，仔细想想其实是有前提的。如果是在股改完成后实现的累计未分配利润，再参考红东方的操作，应该就是完全符合78号文中关于挂牌企业股息红利差别化待遇的；但如果是股改前，也就是大唐科技还是有限责任公司时（即当下），账上趴着累计未分配利润3亿，股改时候总要按净资产这股吧，这时候一定，并且必须要考虑关于增资扩股环节企业原股东以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本所涉个税问题（参考文件财税【2015】116号）。翻译一下，也就是说大唐科技摇身变为股份有限公司时，累计未分配利润转增股本的时候，师徒四人就要按照20%缴纳个人所得税了，哪里还等得到挂牌后？所以小必顺便看了下红东方的累计未分配利润到底是啥时候形成的：

红东方在公开转让说明书中披露，完成股改的时间为2015年3月，于2018年3年终止挂牌，并于2022年8月重新申请挂牌，披露中还详细说明了近两年市场的激增导致了利润暴涨，由此可大概率推断，红东方应该是在股改后实现的巨额累计未分配利润，这也就说得通了，几个股东利用新三板挂牌又实现资本进阶又妥善解决了分红个税的问题。

问题三：

股份制改造过程中，按原账面净资产折股，留存收益转增部分的个人所得税究竟该怎么处理？

小必表示很无奈，现行公开发行的披露中各种做法都有，简单总结下分为两大类：

第一类是由盈余公积、累计未分配利润转增。由于有明确的税收文件规定，转增股本的就按20%申报个税；也有转增资本公积的（例如红东方2015年股改也有类似操作），这个到底要不要按20%申报个税，就很有争议了，见过明确披露说明不适用征收个税的，也见过依然按20%申报处理的，甚至听说过按10%（限售股解禁前的股息红利待遇）处理的。

第二类是由资本公积转增。这个感觉更是无休止的争议，有主张适用国税发〔1997〕198号文，“对股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配”，也有主张适用国税函〔1998〕289号文的，严格区分“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”才不属于股息红利分配，其他都应按股息、红利分配处理。于是又有很多关于何为“股票溢价发行”的解释，总之就是围绕198号和289号文到底该怎么理解展开了各种论述。

当然，无论以上哪两类，如果最终绕不开适用股息、红利分配的个税处理，一定也会积极争取适用财税【2015】116号，中小高新技术企业可以递延5年。那要不是中小高新该如何呢？积极争取适用财税〔2015〕41号，个人非货币性投资也可以递延5年（其实，小必并不完全认同转增能跟这个政策挂钩，不过实务中确实有公开披露的案例）。

除此外，还有衍生的关于合伙企业持股平台面临股改环节转增，是否存在自然人合伙人的个税问题，这就更复杂了，有认为不适用以上股息、红利分配政策的，因为直接持股主体都不再是自然人；也有认为即使适用股息、红利分配政策，也可以按116号或者41号去备案递延5年的；当然也有认为应该按股息、红利分配去申报个税的，但又不知道申报完了后该如何调整自然人合伙人持有合伙份额的税基......

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