破产重整：投资人如何决策

BRSINTC

涉税问题

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案例分析

因债务重组利得对于A公司的主要影响为企业所得税，那么是否有合理的途径降低税负呢？

经详细了解，因该开发项目地段位置较好，但是之前的开发类型主要为商务写字楼，不利于后期销售，投资方B公司介入后计划申请调规（前期与政府接洽已初见成效），建造住宅类开发产品，因此后期对已开发项目推倒重建的可能性极大。那么如果推倒重建，A公司会存在大额在建工程损失6亿元，其中工程成本4亿元，借款利息2亿元。

那么问题又来了，这部分损失是否能够税前扣除？税前可扣除金额是多少呢？我们一步步来看：

小必认为，既然2亿元属于债务重组利得确认了应税收入，那么同时应该认定为成本予以扣除。税前扣除凭据应以管理人确认的债权债务清单为基础。

如果可以将以上损失据实扣除，再加上以前未入账的成本费用，涉税金额将大幅下降。

同时A公司还存在其他未税前扣除的成本费用以及待弥补亏损，经过该系列调整扣除，A公司整体税负降低至500多万元，极大减轻了投资方B公司的纳税负担。

基于管理人建议以及后续谈判的深入，参与各方希望介入方案能够满足以下条件：

①C公司需先清偿A公司历史遗留的债务8亿元；

②B公司以8.2亿资金获取A公司70%的股权同时控制其后续经营管理，对于股权收购前A公司的问题由C公司承担，股权收购后的经营风险由C公司和B公司共同承担；

③整个债务清偿及收购过程中的税负由B公司承担。

基于以上条件，B公司提出以下四种方案，小必针对不同方案进行了相应的涉税分析，具体情况如下；

方案一：两次股权转让（转让SPV股权）

1、收购流程

第一步：C公司以较低出资额成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司，同时向D公司提供借款8亿元以偿还A公司债务；

第二步：D公司负责偿债8亿元;

第三步：清偿债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权转让给SPV公司；

第四步：B公司支付8.2亿元给C公司获取SPV公司70%的股权，其中8亿元为债务清偿款，0.2亿元为股权转让款。

2、调整前后股权架构：

调整前：

调整后：

3、涉税情况分析

根据以上步骤，该方案可能涉及企业所得税、个人所得税、印花税等，具体涉税情况如下：

方案二：两次股权转让（转让A公司股权）

1、收购流程

第一步：C公司以较低出资额成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司；

第二步：D公司负责偿债8亿元;

第三步：清偿债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权转让给SPV公司；

第四步：B公司支付0.2亿元给SPV公司获取A公司70%的股权，支付8亿元给D公司为债务清偿款。

2、调整前后股权架构：

调整前股权架构：同方案一；

调整后股权架构：

3、涉税情况

根据以上步骤，该方案可能涉及企业所得税、个人所得税、印花税等，具体涉税情况如下：

方案三：增资

1、收购流程

第一步：C公司成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司；

第二步：D公司负责偿债8亿元;

第三步：清偿债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权转让给SPV公司；

第四步：B公司通过增资的方式持有SPV公司70%的股权。

2、调整后股权架构：

调整前股权架构：同方案一；

调整后股权架构：

3、涉税情况

根据以上步骤，该方案可能涉及企业所得税、个人所得税、印花税等，具体涉税情况如下：

方案四：一次股权转让（转让A公司股权）

1、收购流程

第一步：C公司成立偿债公司D；

第二步：D公司负责偿债8亿元;

第三步：清偿债务后，D公司和B公司成立合资公司E，其中D公司持有E公司30%的股权，B公司持有E公司70%的股权；

第四步：A公司原股东M和N将A公司的100%股权0对价转让给E公司。

2、调整前后股权架构：

调整前股权架构：同方案一；

调整后股权架构：

3、涉税情况

根据以上步骤，该方案可能涉及企业所得税、个人所得税、印花税等，具体涉税情况如下：

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