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税情前言
企业或个人对外股权投资、资产收并购或企业内部管理等行为，往往需要对被投资单位、收并购标的或管理对象进行尽职调查。尽职调查往往需要在最短的时间内发现最多的问题，这也对我们执业人员发现风险的能力提出了不少的考验。今天阿牛哥就结合以往的部分经验，给分享一下在尽职调查过程中发现常见财税风险。
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实收资本常见风险分析
对于实收资本的调查，常见异常的情况主要在以下几个方面：以非货币性资产出资的，资产的实际价值低于作价投资价值，以房产出资的，产权不过户或虽然产权过户但没有交付使用；以货币资金出资的，在资本金到位后，股东又通过虚构交易或直接借款方式将资金转移，抽逃注册资金。
若以非货币性资产出资，实际价值低于作价价值，公司和其他股东，甚至债权人有权要求其对资产进行评估；若评估价低于约定价值的，则需要补足差额。若出资股东没有补足出资，收购方也可能承担连带责任。
若未履行交付或过户程序的，公司或其他股东可以要求出资方在一定期限内办理转移手续，否则可以拒绝其行使股东权利，甚至将其除名。
若资金到位后，通过虚构交易或借款方式将资金抽走，一方面需要承担抽逃资金的法律责任（包括收购方），另一方面，股东是个人的话，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。
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或有负责常见风险分析
在股权收购的投资行为中，收购方对于负债也是重点关注的，尤其是或有负责。而且有些被收购企业并不会列报既存的或有负责，这也使得尽职调查更加要用心去关注或有负债了。下面阿牛哥结合自己经历的案例，总结一些可能产生或有负债的情形。
1、对外担保、未决（含潜在）诉讼或仲裁。这也需要我们在调查过程中跟负责法务调的人员有充分的沟通和交流。
2、违约行为。如：房地产开发企业延期交房涉及到的补偿金和项目延期开工违约金等。
3、职工离职补偿。阿牛哥在不少的收并购尽职调查中，发现目标公司被收购后，大量目标公司的员工离职，包括高管和基层员工，这也一笔不少的支出。
4、违法风险，违反行政法规，被给予行政处罚（罚款）。如，违建、环保问题等。
5、未入账的负债，这算不上是严格意义上的或有负债。但在实务中，尤其是房地产开发企业，由于没有足够资金支付工程款，施工方不会及时开具发票，企业也不会按照权责发生制入账，从而导致账面少列支负债。这需要收购方在业务调查过程中重点关注，这也要求我们及时与进行尽调的人员进行沟通。
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关联方常见风险分析
关联方的常见风险主要体现在关联交易和关联方之间的资金占用。关联交易的风险往往体现在虚构成本或转移利润，这样既有税收风险，也有法律风险。关联方资金占用更多的涉及到的是可能被视同销售，产生较大的税费负担风险。阿牛哥就曾遇到这一个案例：A公司是一家房地产开发公司，其关联方B是一家建筑公司，负责A公司项目开发的总包。在调查过程中我们发现A公司账面预付账款特别大，经询问发现在B公司需要支付施工班主的款项时，才有A公司向B公司支付相应的工程款。在问及为何不及时开具发票时，A公司的财务人员的回答惊呆了阿牛哥，“不开票就不要交税啊”。可见，在企业关联交易中，税收风险是一个不得不重点关注的点。
以上是阿牛哥给大家分享的几个常见的财务尽调过程中的风险点，而在实务中，重大风险点远远不止这些，如还有资产的权利瑕疵、股东与公司财产混同、股权激励的风险、涉税风险、虚增资产、贷款逾期等。鉴于篇幅，阿牛哥在这里就不跟大家一一分享了。更多关于财务尽调的哪些事儿，阿牛哥将在“小必开讲啦”第四期与大家一起再度分享。
Further reading
延伸阅读
《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）
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