原创 | 从税收视角分析恒力石化分拆康辉新材实现重组上市

财联社6月21日电，消除风险后，千亿民企重启“分拆+借壳”方案，势在饮下头啖汤。6月20日晚间，千亿市值的石化龙头——恒力石化(600346.SH)发布公告称，公司拟分拆所属子公司康辉新材，通过与大连热电(600719.SH)进行重组的方式实现重组上市。分拆完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。这意味着，A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例有望出炉。

2023年7月4日，恒力石化股份有限公司发布《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案》，出于优化业务架构、聚焦主业发展、提升子公司核心竞争力、拓宽融资渠道等合理商业目的，恒力石化拟分拆其所属子公司康辉新材重组上市。

分拆前恒力石化股权结构如下图所示：

大连热电股权结构如下图所示：

大连热电拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材100%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市。具体交易方案包括：

本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。

分拆后的股权结构如下图所示：

根据恒力石化分拆发行上市方案，方案中包含洁净能源集团或其指定的第三方的资产收购行为、大连热电的股权收购行为、35名符合条件的特定投资者的增资行为。

接下来小必就从税收视角就恒力石化分拆发行上市方案进行涉税分析。

1、企业所得税

向洁净能源集团或其指定的第三方以现金支付对价方式取得大连热电拟全部资产及负债，由于以现金方式支付对价，不满足财税〔2009〕59号“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”等规定，应适用一般性税务处理，洁净能源集团或其指定的第三方应按照公允价值确认其取得资产和负债的计税基础，大连热电应确认资产转让所得或损失。

2、增值税

根据国家税务总局公告2011年第13号、财税〔2016〕36号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。所以大连热电出售其全部资产和负债以及相关的人员，可以不征收增值税，但是受让方取得资产也没有进项可以抵扣，大连热电应该根据具体资产的构成、留抵税额的情况确认是出售资产包还是单项资产出售。

3、土地增值税、契税

大连热电出售资产包括不动产，应按照规定计算缴纳土地增值税、契税。

4、印花税

大连热电出售资产中涉及的不动产按照“产权转移书据-土地使用权、房屋建筑物和构筑物转让书据”缴纳印花税，涉及的动产应按照“买卖合同”缴纳印花税。

大连热电向恒力石化发行自身股份购买康辉新材100%的股权，也就是恒力石化以康辉新材100%的股权向大连热电增资，此过程仅涉及企业所得税。

恒力石化、大连热电、康辉新材由于满足财税〔2009〕59号“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”等规定，企业所得税可以选择适用特殊性税务处理，主导方为恒力石化（股权转让方）。恒力石化取得大连热电的计税基础、大连热电取得康辉新材股权的计税基础，以恒力石化持有康辉新材股权的计税基础确定。

恒力石化也可以选择适用财税[2014]116号，在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。大连热电取得康辉新材股权的计税基础，按照公允价值确定。恒力石化取得大连热电的股权计税基础，应以原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

对于特定投资者的增资行为，不涉及税费。对于个人投资者，其持有大连热电股票期间取得的股息红利所得可以享受上市公司股息红利的差别化待遇；未来转让大连热电股票免征个人所得税，且免征增值税。对于公司投资者，其持有期间（持股期限超过12个月）取得股息红利属于免税收入；未来转让按照适用税率缴纳企业所得税，且需要按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。