原创 | IPO之路：组织结构很关键，重组路径很重要

一家持续经营的公司，从成立之初的“活下去”的初创期，再到成长期、扩张期、成熟期，乃至后续的转型期，往往都会有与公司经营活动和管理活动相适应所处发展阶段的股权结构。加上证监会对上市公司的特殊要求，公司上市前或者说改制之前对股权结构进行调整，几乎是每一家拟上市公司IPO之路的必经程序。

公司在进行股权结构调整时，需要综合考虑多方面因素，如：股权架构设计、引入战略投资者、股权激励、利润分配、税收成本和重组路径等。下面阿牛哥结合实务中的一个案例，跟大家分享一下企业在其IPO之路中，股权结构的调整，不仅仅是结构很关键，重组路径同样很重要。

M集团是一家集设计、研发、制造、销售和服务的汽车集团公司。其改制前股权结构如下：

其中：

1、M动力研发公司剩下的15%股权由自然人甲持有；

2、M汽车制造公司剩下20%的股权由“M投资管理公司”持有；

3、M动力研发公司实收资本2000万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元；

4、M投资管理公司、XN保理有限公司和XX金融区块链管理合伙企业均只存在少量股权溢价（公司的公允价值与实收资本之差）。

根据M集团公司的要求，我们建议按照下列目标结构进行调整：

具体调整步骤如下：

该过程中，M汽车制造公司转让其持有的XN保理有限公司 3%股权，M动力研发公司转让其持有的XX金融区块链管理合伙企业合伙份额给M投资管理公司。

对于转让过程中的溢价金额，需要申报缴纳企业所得税，同时需要按照转让价款申报缴纳印花税。由于股权整体溢价金额相对较小，税负较低。

该过程中，M集团将其持有的M动力研发公司的85%、M集团（香港公司） 100%股权、M集团越南公司100%股权转让给M汽车制造公司。

该转让过程中，主要涉及企业所得税和印花税。对于企业所得税，相关公司可以选择采用特殊性税务处理方式或一般性税务处理方式。由于M集团公司旗下实体公司已经深耕行业多年，股权溢价非常高，所以我们建议在重组股权结构过程行为，企业所得税选择特殊性税务处理。

该转让过程中，涉及自然人甲的股权转让的个人所得税和印花税（M汽车制造公司也存在印花税）。自然人甲应缴纳个人所得税（1000+1500）*15%*20%=48万元。

经上述三步调整后，M汽车制造公司的股权架构如下：

考虑到后续的股权激励和风投的引进，M集团公司建议按照下列流程进行：

考虑到引入战略投资者，我们希望上市主体的市值越高约好，而对于员工的股权激励，主体市值过高，不利于激起员工的积极性。因此，我们建议将员工股权激励和战略投资者的引入两个程序调换一下位置，且两道程序的执行时间间隔不要过短。

兼并考虑大股东对上市主体的控制权，对于股权激励和战略投资者引入后的股权结构如下：

各方具体对M汽车制造公司持股比例，需要根据最后股权激励的员工占比和引入战略投资者后战略投资者占比后确定。

综上，公司在进行改制之前的股权结构调整，不仅仅需要从上市主体业务考虑，还要从员工股权激励，引入战略投资者对公司控制权的影响方面考虑，有时还需要考虑大股东个人减持变现的因素。此外，还需要考虑在股权架构调整程序的先后顺序，如股权激励和引入战略投资者孰后，若引入战略投资者先于员工股权激励，再进行股权激励，极大可能会让员工花费更多成本取得激励股权，这无疑有悖股权激励的初衷。因此，在IPO之路中，组织结构很关键，重组路径也很重要。