原创 | 集团间劳务支出能否在企业所得税前扣除？

乍看题目，各位读者应该认为无外乎就是与非的回答，以及引用相关的税收政策即可。小必偏喜欢勾起大家的好奇心，这可不是简单的热点答疑，我们还是从故事中一起来琢磨琢磨，正所谓“洞悉事情之全貌，方能获益匪浅矣”。

西游集团是国内一家专注于研发、生产并销售大型动力设备的集团型企业，除此外，还承接各类动力设施项目的设计与建设，目前集团内公司架构如下：

其中，西游控股公司设立在上海，出于大部分高管和核心技术骨干需要保留上海当地的社保，以及集团内企业资源统一调配优化等因素考虑，西游控股公司的定位是为集团内各企业提供支持服务，例如财务管理支持、经营管理支持、法律合规支持、人力资源支持、科研支持、质量管控支持、营销渠道支持等等，由此，西游控股公司每年实际发生约3000万元各类费用，却几乎没有外部收入，累计亏损金额巨大。于此同时，西游集团其他企业均为盈利状态。西游控股公司作为集团成本中心长期亏损且无法在所得税前得以弥补，还要靠集团间其他公司不断输血来解决资金问题，这已经成为CEO唐总的一块心病，唐总提出让CFO朱总组织财务团队务必商量拿出解决方案来。

集团财务们一合计，各有各的想法：

朱总作为CFO，多方听取意见下来，开始左右为难了，“难不成全国就咱们一家是这种情况，那人家是怎么处理的呢？”遂想听听小必的建议。

虽然企业所得税实施条例中限制了集团间支付管理费的税前扣除，但那只是管理费，不代表真实发生的业务或者服务支出，就不能税前扣除，其中国税发〔2008〕86号中也提到了母公司为子公司提供各种服务的费用，符合独立交易原则的，是可以作为企业正常税前扣除的。所以只要不是仅为了弥补亏损，由西游控股公司直接向集团各子公司收取的管理费，真实的服务，公允市场定价，是不影响各子公司作为正常经营成本/费用在企业所得税前扣除的。关联方交易不可怕，可怕的是违背独立交易原则，单纯为了避税为目的虚构的关联交易。

既然都已经是真实发生的业务/服务了，那肯定能提供相应的证据资料，并不一定仅是咨询报告的形式，且不是仅有咨询费一个品目可用(这点小必接下来会重点分析)，那就不存在虚开的说法了。

排除掉前两种疑惑，小必建议可以严格遵循国家税务总局公告2017年第6号的相关规定对集团间劳务支出的税务处理提前做好合理规划。（注：虽然6号公告是关于企业所得税反避税措施-特别纳税调整的规定，通常被误认为仅适用于跨境交易或者跨国集团，但其实仅发生在境内的关联交易也同样受此约束，且已日渐被各地主管税务机关所关注。）

正如故事背景里面提到的西游集团，很多集团型企业都存在一个集中发生共同成本的成本中心，无论是仅在顶层母公司，还是在集团内某一公司内，这类共同所需劳务一般属于支持性质的；不会构成集团的核心经济业务（例如制造与生产等）；不会给劳务提供方带来显著经营风险的；一般也不会因为发生劳务而需要或形成独特价值的无形资产等等，总结起来通常包括：

这些劳务支出看起来确实不像仅是单一公司发生的费用，但如何相对准确且合理的分摊到集团内各企业中，小必根据6号公告的相关规定（重点是第34、35和36条），并结合实务中的案例经验与借鉴行业大咖的专业分享，总结了以下操作路径图：

碍于篇幅受限，小必重点介绍下集团间劳务“受益性”测试原则，因为6号公告规定“符合独立交易原则的关联劳务交易应当是受益性劳务交易，并且按照非关联方在相同或者类似情形下的营业常规和公平成交价格进行定价。受益性劳务是指能够为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的劳务活动。”。只有通过了“受益性”测试原则，才有必要探讨服务费的定价机制是否合理，否则该服务费均不得在企业所得税税前扣除。

6项“受益性”测试原则如下：

通过了“受益性”测试原则的劳务，除非是直接确定受益对象可以直接收费的服务，其他劳务支出均需要通过集团内劳务成本的归集、设置合理的成本加成率到最后合理分摊。归集的成本按年度计算，包括提供集团内劳务时发生的直接、间接以及其他合理相关的费用，同时对这些费用还要区分服务类型进行归集。进入归集成本池的费用不包括集团内一个成员企业仅为另一个成员企业提供服务而发生的费用。按照独立交易原则，劳务提供方不能仅向接受方收取成本价，必须要考虑收取合理的利润，因此，对归集后的成本需要进行合理的加成。假设集团归集的受益性劳务支出实际成本为A，通过可比市场分析后，设定合理的成本加成率为x%，则最后待分摊的服务费总额为A*(1+x%)。最后，对待分摊服务费需要按照一定的方法将其分摊到每个受益的集团成员企业中，具体的分摊方法可以选择一种或者多种，分摊标准合理即可。例如，与人员相关的劳务成本可以按照参与分摊的成员企业人数占比集团总人数比例等。6号公告中列举了营业收入、营运资产、人员数量、人员工资、设备使用量、数据流量、工作时间以及其他合理指标。

集团间某成员企业最后应支付的可税前扣除的服务费为通过前述分摊取得的服务费与直接归集的服务费加总之和。

到这里，CFO朱总茅塞顿开，明白了西游控股公司作为成本中心的合规税务处理，“6号公告真是解决了集团的一块心病呀！”

故事最后，小必还要提醒各位，集团间劳务支出的分摊，可不是“心算”过程，按照86号文和6号公告的要求，准备好分摊协议以及分摊定价的分析报告，做到“雁过留痕”才能最大程度的减少风险敞口。