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前 言
筹资活动是企业获得资金的重要手段,是企业资金运动的起点。他可以满足企业的资金需求、优化企业资本结构、提高企业信誉和提高企业资源获取能力等。可以说筹资活动对于企业的生存、发展和竞争力提升至关重要。因此，企业对筹资活动的管理也是工作中的重中之重。而税收风险管理，又是筹资活动管理中的重要环节。下面阿牛哥和小必就从企业股权筹资、债权筹资、混合型筹资及其他方式筹资等不同的筹资方式角度，跟大家分享一下企业筹资活动的税收风险。
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股权筹资活动涉税风险分析
01/
股权结构对筹资活动的税收风险分析
下面是前几天阿牛哥的一位朋友在问，他们公司(M公司)在今年要进行股息红利分配，公司A该如何申报缴税？经仔细询问，发现其公司股权结构如下：
对于A有限公司，属于法人，为企业所得税的纳税义务人。C按“先分后税”原则，对C生产经营所得和其他所得按分配原则分配，将应分配给A的部分，由A作企业所得税的缴纳工作。
根据企业所得税法及其实施条例，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益，为免税收入，这里所指的收益是居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
问题来了，A是法人，若合伙企业C将收到的M分配的利润，分配给A，这种情形下，A是否能适用该条免税政策?
对于前述免税政策，我们应将“符合条件”理解为：
(一)居民企业之间——不包括投资的非居民企业（含独资企业和合伙企业）;
(二)直接投资——不包括“间接投资”;
因此，A间接持有M公司股权，其直接投资对象为C，而C并非免税条件中规定的居民企业，所以，A收到的实质由M分配的利润部分，不适用免税政策，应照章缴纳企业所得税。
从上述分析可以看出，M公司经营所得，最终通过合伙企企业分配至A有限公司，需要缴纳25%的企业所得税，若A再分配至自然人股东，需要再缴纳20%的个人所得税。自然人股东最终取得股息分红的所得税税负为40%。而造成税负偏高的直接因素系其股权结构搭建不合理，有限公司通过合伙企业间接投资有限公司无法享受“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益，为免税收入”的优惠政策。
02/
资本（股本）溢价转增实收资本的税收风险分析
*ST炼石 000697国浩律师（成都）事务所关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）披露如下信息¹ ：
¹ 日期：2023.11.18 来源：巨潮资讯网
对于资本（股本）溢价转增资本，我们从法人股东和自然人股东两个方面来分析：
▣ 若股东是法人股东，其应进行的税务处理方式为：
①转增的实收资本不作为股息红利收入；
②也不增加法人股东投资的计税基础。
▣ 若股东为自然人股东呢？
国税发〔1997〕198号及国税函〔1998〕289号明确规定：“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。但被投资企业为对非股份制企业的企业呢？目前没有不作为应税所得征收个人所得税的规定，应当按照“股息、红利”缴纳个人所得税² 。
² 对于非股份制企业的资本溢价转增资本，自然人股东按照“股息、红利”缴纳个人所得税，在实务中存在一定争议。若**实务中遇到类似情况，建议和主管税务机关提前做好沟通。
若被投资公司为非上市公司或未在新三板挂牌的中小高新技术企业，个人股东一次性缴税比较困难的，股东可以在不超过五年公历年度内（含）分期缴纳，并报主管税务机关备案。
03/
以盈余公积、未分配利润转增实收资本（股本）的涉税风险分析
在分析留存收益转增实收资本（股本）涉税风险之前，我先看几个案例：
案例1 ³
³ 案例来源：陇上税语
案例2 ⁴
⁴ 案例来源：陇上税语
案例1和案例2均存在将留存收益进行处理的情况，但是一个需要缴税，一个不需要缴税。因为案例1是调整至资本公积，而案例2是调整至股本⁵。
⁵ 留存收益转增资本公积是否征收个人所得税的问题，实务中还存在争议：认为不征收的-根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）和财政部及国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但相关规定并未明确股改时将盈余公积转为资本公积时相关自然人股东是否需要缴纳个人所得税。认为需要征收的-因为现在如果不征，到时候整体变更为股份有限公司后，适用股份有限公司资本公积转增不征税，到时后续再也难以征收得到了。所以实务中遇到类似问题的小伙伴建议提前跟主管税务机关沟通。
“盈余公积、未分配利润”均是企业在生产经营过程中形成的所得，因此以盈余公积、未分配利润转增实收资本时，相当于被投资企业先对投资者的利润分配，投资者再将分配的所得投资给被投资企业。而利润分配则是根据投资人的身份不同，涉税处理也存在差异。
若投资者为合伙企业，则合伙企业取得分配所得后，按照“先分后税”的原则分配至合伙人后，合伙人根据自己的身份分别缴纳企业所得税或个人所得税；
若投资者为企业，则视同股息、红利收入，免征企业所得税，同时增加投资者的投资计税基础；
若投资者为自然人，需要按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税；若被投资企业为上市公司或新三板挂牌企业，则执行股息红利的差异化个人所得税政策。若被投资公司为非上市公司或未在新三板挂牌的中小高新技术企业，个人股东一次性缴税比较困难的，股东可以在不超过五年公历年度内（含）分期缴纳，并报主管税务机关备案。同时增加投资的计税基础。
⁶ 财政部、国家税务总局颁布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和国家税务总局颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），自2016年1月1日起，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。前述所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
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