原创 | 个人取得与转让股权之旅中的涉税探寻

新年初始，取得2023年全球新能源汽车销冠的比亚迪，推出7.98万起的比亚迪秦PLUS荣耀版，打响2024年新能源汽车价格战第一枪，进一步掀起新能源汽车优胜劣汰的狂潮。

新能源汽车产业近几年增长势头不可谓不强劲，不仅吸引互联网企业跨界跑步下场，更吸引着传统燃油汽车从业人员的加入，期待能在新能源行业浪潮中再次乘风破浪。笔者的一位朋友正是其中一员，在观望摇摆一阵后，从传统燃油汽车企业离职，奔赴了给出高薪的新能源汽车企业，该企业还授予了他3万股的公司股权激励。

吸引我这位朋友的不仅是更高的薪酬，还有那可能成为上市公司原始股东的兴奋感。

一想到此，他激动之情溢于言表，同时又对股权授予转让过程中会交些什么税有较多疑问，总结如下：

关于员工取得公司股权是否需要缴纳个税还需要分情况讨论，一种是员工直接持有公司股权，另一种是通过员工持股平台间接持有公司股权。

如果非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，同时符合财税〔2016〕101号文件中七个条件规定的，向企业主管税务机关备案，可实行递延纳税，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。对于第一种员工直接持有公司股权情况，只要符合财税〔2016〕101号文件规定条件的，取得公司股权时可享受递延纳税政策。但是对于第二种通过员工持股平台间接持有公司股权情况，各地税务机关对此认定不一致。

其中重庆市税务局在发布的《支持企业上市涉税事项办理工作指引1.0版》中明确提示，激励对象限于本公司员工，通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励。

但通过查询部分上市公司招股说明书，有税务机关认可通过员工持股平台持有公司股权可享受递延纳税政策。

例如：

对不符合递延纳税条件的股权激励，需在获得股权奖励时，对其实际取得成本低于公平市场价格的差额，按照“工资薪金所得”计算缴纳个人所得税。其中公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

首先，确认持股对象的纳税身份为居民个人，再次其持有股权为企业上市前取得，属于限售股范畴。根据财税[2009]167号文件规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

增值税方面，根据财税〔2016〕36号文件规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

印花税方面，需要按每笔成交金额的0.1%缴纳印花税。

如果企业未上市，对持股数量较少的员工来讲，转让股权的途径将会受到极大限制。非上市公司股权的转让方式一般来说有两种途径，一种方式是转让给其他股东，没什么条条框框，双方谈好价格签订协议即可；另一种方式是转让给股东以外的其他人，根据《公司法》有关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，如果公司章程对股权转让另有规定的，按照其规定来，但此种方式对作为员工来讲很难操作。

①增值税

转让非上市公司股权不属于金融商品转让，因而不征收增值税。

②印花税

股权转让双方均需要按“产权转移书据”类目各自缴纳印花税。

③个人所得税

股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。其中股权取得成本可按照取得股权时完税收入确认，或者符合递延纳税政策备案时的取得成本确认。要说明的是合理税费不包括已缴或应缴的个人所得税，而已缴纳的印花税是可作为扣除项。

对非上市企业股权转让需要注意的是股权转让价格应避免明显过低情况，特别是在符合递延纳税政策下，向税务机关报送备案的股权取得成本价格不是已取得税务机关认可的价格，如备案价格过低税务机关仍有调整的权利。建议主要关注三种可比价格：第一，转让价格是否低于初始取得成本；第二，转让价格是否低于公司对应净资产份额；第三，转让价格是否低于近期相同或类似条件下其他股东转让价格。

非上市公司股权激励涉及个人所得税需区分情况进行处理，通过员工持股平台间接持有公司股权还需与税务机关沟通是否可享受递延纳税政策。涉及非上市公司股权转让时，需重点关注股权转让价格是否明显过低。