IPO税眼 | 员工持股平台低价受让股权被税局核定征收所得税

一、浙江安特磁材股份有限公司（简称：安特磁材）

公司在 2005 年股份合作制企业改制为有限公司时曾设立职工持股会，2020 年 9 月，职工持股会分别将其持有安特有限的股权按出资额转让给新设持股平台诸暨安民、诸暨安昌，诸暨市税务局按照股权转让比例对应的净资产，就本次股权转让核定征收个人所得税税款 656.27 万元。

二、南京海纳医药科技股份有限公司（简称：海纳医药）

自然人股东将其持有的5.12%公司股权以 1 元/注册资本转让给合伙企业持股平台，税务机关参照公司净资产核定征收了个人所得税。

三、东集技术股份有限公司（简称：东集技术）

2015 年，公司计划管理技术团队以员工持股平台的形式持股并行使股东权利，管理技术团队代表时龙兴将其持有的公司股权分别以 1 元转让给仁和鼎立、华瑞至诚两个合伙企业持股平台。由于时龙兴本次以低于股权公允价值的价格向仁和鼎立、华瑞至诚转让股权，税务局基于认定的公允价值需向时龙兴核定征收股权转让个人所得税 2221.99 万元。

自诸磁厂改制设立安特有限至今，发行人及其前身安特有限存在一次股权转让，具体情况如下：

国家税务总局诸暨市税务局按照股权转让比例对应的净资产，就本次股权转让核定征收个人所得税税款 656.27 万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条的规定，个人股权转让所得之个人所得税，以受让方为扣缴义务人。本次股权转让中，诸暨安昌、诸暨安民为扣缴义务人，已履行了上述代扣代缴义务。

依据上述核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人自有限公司成立以来存在一次股权转让情形，该等股权转让所涉个人所得税代扣代缴义务人均已履行扣缴义务。

公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2020 年 9 月，股权转让”补充披露如下：

本次股权转让中，国家税务总局诸暨市税务局就本次股权转让核定征收个人所得税，诸暨安昌、诸暨安民为扣缴义务人，已履行了纳税代扣代缴义务。

1、众行远、盘谷林、恒志云的入股背景，定价依据及公允性，份额持有人及职位

经查验发行人的工商登记资料、历次股权变更相关“三会” 会议文件、相关审计报告、资产评估报告、验资报告等文件资料，发行人历史沿革中涉及众行远、盘谷林、恒志云入股的情形如下：

根据该次股权转让的股东会决议及时龙兴的书面确认，基于公司管理技术团队对公司的历史贡献并为激励各部门骨干员工， 2015 年，由时龙兴代表的管理技术团队设立仁和鼎立、华瑞至诚，并受让时龙兴持有的发行人股权，公司的管理技术团队通过该两个合伙企业行使股东权利。

在上述背景下，由于公司计划管理技术团队以员工持股平台的形式持股并行使股东权利，基于该等持股方式的统一安排，为保持作为管理技术团队决策人员的角色并为实现对管理技术团队持股的统一管理，时龙兴担任两持股平台的执行事务合伙人并通过持股平台持股。

2015 年 11 月 30 日，时龙兴分别与仁和鼎立、华瑞至诚签署《股权转让协议》，约定时龙兴将其持有东集有限 2%的股权（对应 102 万元注册资本）以 1 元转让仁和鼎立；将其持有东集有限 18%的股权（对应 918 万元注册资本）以 1 元转让给华瑞至诚；并约定由华瑞至诚、仁和鼎立承担本次股权转让所涉及或产生的税费。

根据南京市雨花台地方税务局于 2016 年 1 月 5 日出具的《税务事项告知书》并经核查，由于时龙兴本次以低于股权公允价值的价格向仁和鼎立、华瑞至诚转让股权，税务局基于认定的公允价值需向时龙兴核定征收股权转让个人所得税，经核实确认的转让价格将作为下次该股权转让时确认计税成本的基础。经核查，税务机关的核定情况具体如下：

注 1：税务机关确认的应缴纳个人所得税系根据税务机关核实的股权转让价格扣除股权原值、合理税费之后，按 20%税率计算；

注 2：税务局依据公司当时的净资产核定公允价值，核定的公司全部股权的公允价值为 60,649.70 万元，每股价格为 11.89 元；计算股份支付时确认的公司全部股权的公允价值为 60,600.00 万元，每股价格为 11.88 元，与税务局核定公允价值差异较小，具有合理性。

由于本次转让的上述税务成本系因时龙兴向持股平台实施股权激励转让股权产生，为不致因该等股权激励情况使得时龙兴承担不合理的成本，华瑞至诚、仁和鼎立均在《股权转让协议》中约定，由其承担本次股权转让所涉及或产生的税费。根据税务局核定的个人所得税情况，华瑞至诚需承担个人所得税 1,999.79 万元，仁和鼎立需承担个人所得税 222.20 万元。

为承担上述个人所得税，华瑞至诚合伙人合计向合伙企业缴纳出资 2,000 万元，仁和鼎立合伙人合计向合伙企业缴纳出资 222.2 万元。其中时龙兴向华瑞至诚缴纳出资 409.59 万元，向仁和鼎立缴纳出资 15.249 万元。

根据江苏省南京地方税务局征收税务局第六税务所于 2016 年 1 月 6 日出具的《税收缴款书》及相关缴款凭证，华瑞至诚、仁和鼎立已代为时龙兴缴纳个人所得税 1,999.79 万元、 222.20 万元。

因此，时龙兴向持股平台转让股权系为实施股权激励；时龙兴向华瑞至诚、仁和鼎立缴纳出资系作为合伙企业合伙人履行出资义务，合伙企业的出资额用于履行《股权转让协议》约定的税收缴纳义务；该等股权转让及出资行为具备合理性。

综上所述，时龙兴本次向两持股平台转让股权后又入股持股平台的行为具备真实的交易背景及合理性。