企业IPO时引入集合资管计划：慎处理涉税事项，有效防范税务风险

近年来，宁德时代、联芸科技、影石创新等在首次公开募股（IPO）中均涉及集合资管计划。集合资管计划是由证券公司发行，面向特定合格投资者的资管产品，通过汇集资金进行组合投资，由管理人运作、托管人独立托管，投资者按持有份额分享收益。集合资管计划通常具有私募性质。实务中，部分券商的集合资管计划也在实施公募化改造，参照公募基金产品运行。在这种情况下，企业有哪些值得注意的税务风险呢？ 

影石创新2025年登陆科创板后，创下开盘涨幅285%的纪录。影石创新发布公告显示，首次公开募股（IPO）时新发售4100万股，发行价为47.27元，募资总额为19.38亿元。其中，初始战略配售820万股，包括中信证券投资有限公司、中金影石创新1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称1号集合资产管理计划）、中金影石创新2号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称2号集合资产管理计划）、淡马锡富敦投资有限公司、上海灏裕信息科技有限公司、立讯精密工业股份有限公司、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、紫荆实业控股有限公司，一共认购3.88亿元。1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划由影石创新的部分高级管理人员与核心员工认购。 

增值税方面，影石创新在首次公开募股（IPO）中涉及集合资管计划，应分三个环节处理。

在资管产品管理人（以下简称管理人）运营环节，《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）明确，管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下简称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。其中，资管产品包括集合资产管理计划。

增值税法实施后，《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告）明确，管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，自2026年1月1日—2027年12月31日，可以选择适用简易计税方法，按照3%的规定征收率计算缴纳增值税。资管产品，包括集合资产管理计划。

10号公告出台后，管理人运营资管产品可适用简易计税的范围限于契约制资管产品。从1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的相关资料来看，两款产品均为契约制资管产品，其管理人在运营该产品过程中发生的增值税应税行为，可以选择适用简易计税，按3%的征收率申报缴纳增值税。

在管理人服务环节，管理人会按一定比例收取管理服务费。根据财税〔2017〕56号文件规定，管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务，以及管理人发生的除资管产品运营业务以外的其他增值税应税行为，按照现行规定缴纳增值税。

增值税法实施后，当管理人计提1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的管理服务费时，管理人需根据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第9号，以下简称9号公告）所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，按照“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的税率缴纳增值税。

集合资产管理计划属于非保本的资管产品，在投资者持有及分配环节，根据9号公告规定，投资者转让持有的资管计划份额，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人，按照财税〔2016〕36号文件规定，个人从事金融商品转让业务取得的收入，可以免征增值税。值得注意的是，10号公告延续了这一增值税优惠政策。

集合资管计划通常具有私募属性，类似契约型私募基金，但两者也有一定区别。从管理主体资质和监管归属上看：前者是由证券公司发行并受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》约束；后者由登记的私募基金管理人发行并受《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）及中国证券投资基金业协会自律规则约束。

私募基金正式纳入监管，是在2014年中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）之后，而所得税相关税收优惠政策多在此之前出台。当前，私募市场发展迅速，各类产品层出不穷，作为券商私募的重要代表，集合资管计划是否可以享受相应优惠，需要具体问题具体分析。

对于管理人而言，《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）明确，对证券投资基金及管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入暂不征收企业所得税。实务中，该政策仅适用于公募证券投资基金。由于1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划均属于证券公司资产管理业务中的私募产品，一般认为，其管理人不能适用该文件。

案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定，证券投资基金投资者从上市公司取得的股息红利所得，可以根据持股期限适用差别化政策计征个人所得税。但一般认为，该政策仅适用于公募证券投资基金。实践中，集合资管计划在取得上市公司分红收入后，其分配形式取决于资产管理合同约定及管理人的决策，可以采取红利再投资形式，也可以直接现金分红，如果采用后者，应及时咨询税务机关，稳妥处理涉税事项。