前言：
最近有老板问了一个很实际的问题：
公司四个股东，张、王、赵、李。
张实缴 70 万
王实缴 30 万
赵、李一分没实缴
公司账面未分配利润是负20万，净资产一共 80万（就是实收资本 100 万，亏了 20 万）。现在张和王各转 1%，合计转 2%。
问题来了：
转让收入按什么算？按80万总净资产，还是只看亏损的负20万？
税务局一般怎么算？
按照税务总局的规定（2014年第67号公告），税务局看的是公司总净资产，不会把实收资本剔除掉。
也就是说，按上面这个例子：
80万 × 2% = 1.6万元
再减去转让股东自己的投资成本，算个税。
这样算，老板会觉得不合理
老板的直觉是对的：
如果赵、李这种没实缴的股东转让股份，按总净资产算，相当于把别人真金白银投进去的钱，也算成自己的转让收入。这在商业上确实说不过去。
那到底应该怎么算才合理？
更合理的算法是：
转让收入 = 自己实际投的钱 + 公司留存收益 × 转让比例
这里面有个关键：
没实缴的股东，到底有没有分红权？
分红权看什么？看 公司章程。
如果章程写明：没实缴就没有分红权，那税务局一般不会对这部分核定收入。
实务中各地执行不一样
税务局有裁量权
现实操作中：
转让价格是双方商量出来的，理论上定多少都行。但如果税务局觉得价格明显偏低，就会核定收入
核定的依据不只看亏损或盈利，可能看：净资产、资产评估价、别人转让的价格、其他合理方法
所以，不能简单只看“未分配利润”。
给老板的核心建议（重点看）
没实缴的股东转让股份，税务上没有“一刀切”的公式
公司章程是关键——有没有分红权，直接影响税务怎么看你
转让价格可以协商，但别离谱，否则税务局会帮你核定
最稳妥的做法：
结合公司净资产
看清章程约定
提前问一下当地税务局口径
一句话总结：不是只看赚没赚钱，也不是只看总净资产，而是看章程怎么约定、当地税务局怎么认。
如果你公司也遇到类似情况，建议别自己硬算，先翻章程，再问专管员。
END
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