最新！上市公司重大资产重组取消证券审计和评估资质，证监会修改上市公司重大资产重组管理办法！
核心：
第十七条第一款修改为：“上市公司应当聘请符合《证券法》 规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。”
原文：2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》
第十七条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大 资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否 构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者 人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
重磅突发!会计师事务所和评估机构取消证券业务资格限制!开启备案模式！
亮点：
第九条 证券服务机构从事证券服务业务，应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向中国证监会备案，报送下列材料：
（一）证券服务机构备案表；
（二）证券服务机构营业执照及执业许可、注册或备案文件；
（三）证券服务机构及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分及行业惩戒的情况；
（四）中国证监会规定的其他材料。
证券服务机构实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向中国证监会备案。
第十条会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）质量控制制度、内部管理制度及执行情况说明；
（二）截至备案上月末注册会计师、资产评估师情况；
（三）截至备案上月末合伙人（股东）情况；
（四）上一年度财务报表审计报告；
（五）职业保险保单复印件（如有）。
2019年12月28日，修订后的《证券法》经第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过，将于2020年3月1日起施行。
新证券法的规定；
第一百六十条
会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。
第二百一十三条
会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定，从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。
证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
2020年3月20日证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件：
二、将《上市公司重大资产重组管理办法》第六条第一款修 改为：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当 遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所 的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准 确性和完整性承担责任。”
第十二条第二款修改为：“购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法 权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照 本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专 业意见。”
第十七条第一款修改为：“上市公司应当聘请符合《证券法》 规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。”
第二十二条第二款修改为：“本次重组的重大资产重组报告 书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同 时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合 《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。”第四款修改为：“上市公司只需选择一种符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在 证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证 券服务机构的报告或者意见。”
第四十三条第三款修改为：“特定对象以现金或者资产认购 上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或 者与其他公司合并。”
第五十四条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露 义务的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七 条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移 送司法机关追究刑事责任。
上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违 规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止 重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯 罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
第五十五条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条 予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送 司法机关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者 终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向 上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。
上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违 法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。”
第五十八条修改为：“为重大资产重组出具财务顾问报告、 审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务， 违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法 履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报 告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律 责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的， 可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究 刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改 之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。”
第五十九条第一款修改为：“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因， 上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值 报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书 中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、 总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告 的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利 润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监 管措施。”
第六十条修改为：“任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上 市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或 者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法 移送司法机关追究刑事责任。”
第六十一条修改为：“中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第52 次主席办 公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
第一章总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公 司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实 守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实 性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大 资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在 依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进 行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买 资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内 容和环节。
第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。
第二章重大资产重组的原则和标准
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上， 且超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存 在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根 据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者 其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内， 向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中 国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果， 且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用 《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第 八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司 控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关 联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应 当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时， 应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的 资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权 比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产 为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、 相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、 出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易， 包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托 他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规 定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规 定履行相关义务和程序。
第三章重大资产重组的程序
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行 初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易 对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签 署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息 已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关 事宜。
第十七条 上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财 务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是 否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或 者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业 意见所形成的结论负责。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用 合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层 讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
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第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为 定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当 在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估 值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的 的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重 组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依 法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作 出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重 大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联 股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决 议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律 意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利 预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所 审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容 与格式另行规定。
上市公司只需选择一种符合中国证监会规定条件的媒体公 告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或 者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决 议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存 在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或 者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避 表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会 议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组 决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等 事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按 照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后 3 个工作 日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当 公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司 属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书 面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内 提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回 复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公 司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会 审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应 当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条 规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组 委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后， 应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将 再行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予 以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同 时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后， 应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制 实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风 险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将 实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情 形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生 法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属 于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会 核准。
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上 市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主 体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商 是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立 财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标 的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发 生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规 定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个 会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导 的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3 个会计年度。
第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重 组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见， 并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产 重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见， 并予以公告。
第四章重大资产重组的信息管理
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息 披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息）， 不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产 重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、 完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证 券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重 大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务 机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批 等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务， 禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记 载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并 予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已 经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一 次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异 常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关 事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章发行股份购买资产
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留 意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生 变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业 务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营 发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市 公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产 重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监 会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详 细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审 议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行 价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实 际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原 控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公 开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开 承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日 起 24个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并 购重组委审核。
第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持 有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管 理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行 股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报 告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产 的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所 应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作 日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师 事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、 证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份 定价及发行按照本章规定执行。上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中 国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定 向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重 组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟 计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已 经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产 实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的 公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组 交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发 生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核 算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用 合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章监督管理和法律责任
第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序， 擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停 或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采 取市场禁入的措施。
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申 请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任 人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等 问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可 以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关 责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本 办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违 规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止 重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯 罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报 告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者 终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向 上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。
上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违 法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十 四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查 并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应 当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让 其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚 实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案 损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管 谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、 法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证 监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和 公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的， 可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究 刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改 之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公 司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此 承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值 机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金 额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中 国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档 案。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行 欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一 百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章附 则
第六十一条 中国证监会对证券交易所相关板块上市公司 重大资产重组另有规定的，从其规定。
第六十二条 本办法自 2014 年 11月 23 日起施行。2008 年 4 月 16 日发布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11日发布的 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 （证监会公告〔2008〕44 号）同时废止。
新修订的《证券法》取消了会计师事务所的证券审计资格，及时报告聘请新从事证券服务业务会计师事务所相关事项
关于及时报告聘请新从事证券服务业务会计师事务所相关事项的通知
辖区各上市公司、新三板挂牌公司、公司债券发行人：
新修订的《证券法》取消了会计师事务所的证券审计资格，改为对从事证券服务业务进行备案管理。随着该法的正式生效，部分未从事过证券服务业务的会计师事务所可能进入辖区资本市场执业。为有效应对审计监管环境变化，确保辖区市场主体的财务信息披露质量，现将有关事项通知如下：
一、审慎选聘年报审计机构
鉴于年报审计时间紧、任务重，对专业胜任能力要求较高，各市场主体应审慎决策，优先选择从事过证券服务业务、诚信记录和执业声誉良好的会计师事务所作为年审机构。上市公司审计委员会在选聘审计机构过程中应切实履职尽责，充分关注审计机构审计质量和独立性，及时监督和评价外部审计工作，避免因聘用缺乏证券服务从业经验、专业胜任能力和民事赔偿能力的会计师事务所而影响审计工作质量。
二、及时报告和履行信息披露义务
确定聘用新从事证券服务业务会计师事务所和受疫情影响，预计不能在今年4月30日前披露2019年年报和2020年一季报的市场主体，应尽快向我局报告更换审计机构原因、新任会计师事务所基本信息、年审工作进展和预计完成时间等情况，主动配合我局做好审计监管工作；应严格依照有关信息披露要求，及时、准确、完整的公告换所、延期披露定期报告等相关信息，有效满足投资者关切。
三、切实保证财务信息披露质量
各市场主体应严格依照会计准则进行财务核算，真实、公允的反映自身财务状况和经营成果。应主动配合审计机构工作，不得出于不当动机，要求审计机构出具不实的审计报告，影响审计机构独立、客观、公正执业。
我局将进一步加强对审计业务的事中事后监管和对市场主体的信息披露监管，强化监督检查力度，依法严惩肆意扰乱市场秩序、与审计机构沆瀣一气，恶意作出虚假信息披露的责任主体，在辖区营造良性审计执业生态，切实保障财务信息披露质量。
特此通知。
青岛证监局
2020年3月4日
【执业解答】首次承接上市公司年报审计业务应关注七大要点
来自：大信会计师事务所技术标准部
编者按：
首次承接上市公司年报审计业务属于A类高风险业务，大信会计师事务所技术标准部根据《中国注册会计师协会关于做好上市公司2019年年报审计工作的通知》和《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》及应用指南等要求，制定了本执业问题解答，供审计人员参考。首次承接IPO、新三板、发债等审计业务参照执行。
一、首次承接上市公司审计关注要点
（一）严格执行承接客户的审批程序
项目合伙人应了解上市公司变更事务所的真正原因，评价管理层的诚信情况、历史上是否受到过监管处罚；了解上市公司的基本面情况，包括但不限于是否存在业绩对赌、市值管理、融资需求、股权激励、保壳摘帽、管理层绩效考核等诉求，是否存在债券违约、大股东股权质押高等潜在问题；项目合伙人综合考虑团队的专业胜任能力、时间安排、独立性、收费情况等，同时应做好与前任注册会计师的沟通等。
（二）重视对期初余额的审计
对于首次接受委托的业务，注册会计师应对期初余额实施有针对性的审计程序，获取充分适当的审计证据，恰当评估期初余额是否存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报，同时还应关注被审计单位会计政策的恰当性与一贯性。
（三）重视对内部控制的审计
关注被审计单位内部控制缺陷整改情况。如果被审计单位在基准日前对内部控制存在的重大缺陷进行了整改，但新的内部控制未运行足够长的时间，应慎重考虑其对内部控制有效性评价的影响。
（四）关注以前年度审计意见
关注以前年度审计意见类型及主要关键事项，尤其对非无保留意见的审计报告，应重点关注导致非无保留意见的具体事项，评估这些事项对本期财务报表重大错报风险可能产生的影响。
（五）关注会计政策和编制基础是否与本期一致
关注会计政策是否一致，比如收入确认方法是否前后期一致、投资性房地产的计量属性是否发生变化、金融资产的分类是否发生变化等；关注比较信息是否恰当分类和列报，比如由于实施新的会计准则是否按照要求追溯调整、总额法净额法前后不一致是否调整上期报表等。
（六）关注风险较高的行业与公司
金融行业相关上市公司。关注银行信贷风险管理情况、贷款减值准备计提和不良贷款处置的合理性以及网贷资金存管业务相关风险；关注信托及资产支持证券业务的资金来源、底层资产、资金使用的具体情况；关注股票质押业务相关资产减值准备计提的合理性；关注公司资管业务是否存在通过“资金池”、刚性兑付或利用多层嵌套、通道业务等方式，将表内信用风险表外化的迹象；关注涉及P2P信贷业务的上市公司是否按照监管要求予以清退并及时履行信息披露义务；关注金融工具公允价值、未纳入合并范围的结构化主体等重要信息的相关披露是否充分、适当；对于业务运转高度依赖信息系统的金融企业，要根据业务特点加大信息系统审计力度。
房地产行业相关上市公司。应关注房地产行业调控政策对公司经营产生的影响，尤其应关注是否存在融资成本过高、融资渠道受限、商品房限价限购等情形；关注公司收入确认标准、预售收入和销售退回等的合理性；关注开发成本、土地增值税、企业所得税等成本费用是否准确、完整，利息费用资本化和费用化的划分是否恰当；关注房地产存货是否存在“烂尾”“空置”“滞销”等减值迹象。
医药行业相关上市公司。应关注医药行业产业政策变化对公司生产经营的影响，特别关注“带量采购”对医药行业产品价格及毛利率的影响，以及存货跌价准备是否足额计提；关注“两票制”对医药流通环节的影响，特别是销售结算方式变化对应收账款的影响，以及销售费用的真实性与合规性；关注研发费用资本化或费用化处理的合理性。
债务违约风险较高的上市公司。关注公司整体债务规模、融资成本及债务资金使用情况；关注公司现金流量与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排；关注上市公司或其子公司违规对外担保的情况和未披露的关联方资金占用、担保、质押等隐性债务风险；针对对外担保事项，应充分了解被担保方的财务状况，评估违约风险；关注公司具有重大影响的被投资单位是否存在债务违约迹象，相关减值测试是否及时进行，减值计提是否充分、恰当。
境外业务占比较高的上市公司。重点关注境外工程项目、国际贸易、销售合同的真实性，尤其应关注毛利率异常的海外业务；加强涉外公司审计中与组成部分注册会计师的沟通；关注外汇账户的设立、资金管理、税收缴纳、套期保值等特殊领域和业务。
业绩大幅波动的上市公司。关注公司业绩波动的原因，就业绩短时间变脸的合理性要求管理层作出解释；关注公司经营模式、产业领域、交易对手、管理层是否发生重大变化，警惕业绩操纵风险；关注是否按照交易所规定进行业绩预告。
有保壳摘帽动机的上市公司。关注被审计单位持续经营能力，包括公司盈利能力、融资能力、未来经营状况和现金流量预期；对于存在债务重组或有破产重整计划的上市公司，应关注拟剥离资产脱离合并范围的时点和依据是否充分、债务重组损益的处理是否恰当等；关注上市公司是否利用缺乏商业实质的交易，或通过变更会计政策和会计估计操纵利润；关注临近期末发生的大额收入确认、资产或股权处置、政府补助、投资收益确认等重大非常规交易，充分考虑可能存在的利润调节或利益输送风险，设计并实施有针对性的审计程序。
（七）强化项目质量控制复核
项目质量复核人应重点关注项目组对复杂交易或重大事项等作出的判断及结论，检查函证、监盘、银行流水核查、延伸审计等关键程序是否到位，核实关键审计事项的应对程序是否切实执行，以免形成虚假陈述等。
二、期初余额审计工作底稿编制
期初余额反映了以前期间的交易和事项以及上期采用的会计政策的结果，并包括期初存在的需要披露的事项，如或有事项和承诺事项。首次承接IPO、新三板挂牌业务，期初余额与首次承接上市公司不同，是指披露的最早一年资产负债表再向前推一年的账户余额。例如，3个完整年度的IPO审计项目，实际应审计4年的资产负债表余额、3个年度的利润表发生额。首次承接业务审计工作底稿中，应反映期初余额的审计情况和审定金额。
（一）与前任会计师沟通的要求
接受委托前，在征得被审计单位书面同意后，后任注册会计师应向前任注册会计师寄发沟通函，取得复函后，评价沟通结果，确定是否接受委托。沟通内容包括但不限于管理层的正直诚信情况、变更会计师事务所的原因、上年发表非标审计意见的原因、与管理层在重大会计、审计等问题存在的意见分歧、内部控制缺陷等。前任注册会计师未回函的情况下，应再次发函询证。如仍无法取得书面回函，可向监管机构报告。前后任会计师选择进行当面沟通的，审计人员应将沟通情况记录于工作底稿，并取得前任注册会计师的签字确认记录。
接受委托后，查阅前任注册会计师的工作底稿。对于团队带入项目的，后任注册会计师应查阅前任注册会计师的工作底稿，评价是否可就期初余额信赖前任注册会计师的工作。对于从其他渠道承接的项目，前任注册会计师不接受查阅底稿的，通常需要注册会计师在本期实施更多的实质性测试程序获取关于期初余额的直接审计证据。
（二）期初余额实质性测试要求
对银行存款及借款、交易性金融资产及负债、企业往来等期初余额等发函询证。一般情况下，期初、期末银行回函比例要求100%，往来发函比例不低于70%。
通过检查本期应收款项的收回或应付款项的支付情况，为期初往来提供佐证。一般情况下，如往来回函不理想，则检查比例应不低于往来期初余额的80%。
在对期末存货监盘的基础上，实施前推程序，检查期初至期末的入库单、出库单，将期末存货数量调节至期初存货数量。一般情况下，期末监盘比例应不低于存货期末余额的80%，抽盘比例不低于存货期末余额的60%。
对期初存货项目的计价实施审计程序，应结合本期存货发出的计价测试。一般情况下，样本量应不低于本期存货贷方发生额的50%。
对期初存货、期末存货截止实施审计程序，样本选取应涵盖期初、期末资产负债表日前后各2个月。
对重要的期初存货，分析其在本期销售的毛利率是否与上期毛利率及本期采购（生产）的存货销售毛利率有重大差异。
对于非流动资产和非流动负债，如长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他权益工具等，注册会计师可以通过检查形成期初余额的会计记录、原始单据、交易合同、完工验收记录、工程决算、转固时点依据等获取审计证据。一般情况下，检查比例应不低于长期资产期初余额的50%。
拟在本期消除上年非无保留意见的，应对与非无保留意见相关的事项实施详细审计，以获取充分适当的审计证据，并编制专门底稿。
需要注意的是，对于前述函证等需要获取外部证据的期初余额审计，在实际执行中可以结合本期审计，将函证设计为期末和期初（或本年度和上年度发生额）两期，以提高审计效率，减少重复工作。
对于管理层诚信方面，内部控制健全有效、经营风险低、财务状况及盈利能力较好的被审计单位，可以适当简化期初余额的审计。
三、期初余额对本期审计意见的影响
（一）前任注册会计师发表了非无保留审计意见，后任注册会计师通过本期测试发现期初余额确实存在重大错报的，应与被审计单位管理层和治理层充分沟通；被审计单位不同意进行期初差错调整的，应对期初余额发表非无保留意见；期初差错对期末余额产生重大影响的，应关注被审计单位在本期是否纠正，未纠正又不同意做审计调整的，应对期末余额发表非无保留意见。
（二）前任注册会计师发表了标准无保留审计意见，后任注册会计师通过本期测试发现期初余额存在重大错报的，应当提请被审计单位告知前任注册会计师；必要时，可要求被审计单位安排三方会谈。前后任会计师未达成一致意见，被审计单位也不同意进行期初差错调整的，应考虑发表非无保留意见，但应注意措辞不要引起不必要的争议。
（三）在某些情况下，导致前任注册会计师发表非无保留意见的事项可能与对本期财务报表发表的意见既不相关也不重大。例如，上期存在范围限制，但在本期导致范围限制的事项已得到解决，则应根据获取审计证据的情况考虑在本期消除非无保留意见。
重磅突发!会计师事务所和评估机构取消证券业务资格限制!开启备案模式！
亮点：
第九条 证券服务机构从事证券服务业务，应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向中国证监会备案，报送下列材料：
（一）证券服务机构备案表；
（二）证券服务机构营业执照及执业许可、注册或备案文件；
（三）证券服务机构及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分及行业惩戒的情况；
（四）中国证监会规定的其他材料。
证券服务机构实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向中国证监会备案。
第十条 会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）质量控制制度、内部管理制度及执行情况说明；
（二）截至备案上月末注册会计师、资产评估师情况；
（三）截至备案上月末合伙人（股东）情况；
（四）上一年度财务报表审计报告；
（五）职业保险保单复印件（如有）。
2019年12月28日，修订后的《证券法》经第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过，将于2020年3月1日起施行。
新证券法的规定；
第一百六十条
会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。
第二百一十三条
会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定，从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。
证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
索 引 号:40000895X/
分类: 其他 ; 征求意见
发布机构: 证监会
发文日期: 2020年02月29日
名 称: 关于就《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
关于就《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（
征求意见稿）》公开征求意见的通知
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》，新《证券法》将于2020年3月1日起施行。为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务备案的新要求，我会研究起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。
2.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法律部，邮编100033。
3.传真：010-88061401。
意见反馈截止时间为2020年3月30日。
中国证监会
2020年2月29日
附件1：证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）.pdf
附件2：证券服务机构备案表.rar
附件3：关于《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》的起草说明.pdf
关于《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定
（征求意见稿）》的起草说明
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》，新《证券法》将于 2020 年 3 月 1 日起施行。为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务向国务院证券监督管理机构备案的新要求，证监会在广泛听取各方意见的基础上，起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》（以下简称《备案规定》）。
现将有关情况说明如下：
一、《备案规定》的起草背景
证券服务机构是资本市场的重要参与主体，发挥着资本市场“看门人”的重要作用。为了贯彻落实党中央国务院关于简政放权的决策部署安排，适应资本市场全面推行证券发行注册制改革要求，把更多行政监管资源从事前审批转到加强事中事后监管上来，修订后的《证券法》创新监管方式，调整了现行的财务顾问机构、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构事前准入审批的监管体制，要求会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构从事证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。同时，为了规范证券服务机构备案行为，修订后的《证券法》第二百一十三条还规定，证券服务机构从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。
加强证券服务机构从事证券服务业务的备案管理，是配合新《证券法》实施，获取证券服务机构从事证券服务业务基础信息，强化事中事后监管的有效途径，也是证监会开展风险监测与预警、提高监管工作针对性的基础性安排。为确保新《证券法》规定的证券服务机构备案制度顺利实施，充分发挥备案这种行政管理方式的重要作用，亟需尽快制定证券服务机构从事证券服务业务的备案规定，以切实规范证券服务机构的备案行为。
二、《备案规定》的起草思路
《备案规定》起草遵循了以下思路：
一是明确证券服务机构备案“事后备案”“告知性备案”的性质。严格遵循“放管服”要求，坚持“备案”的非行政许可法律定位，明确证券服务机构备案属于“事后备案”“告知性备案”的法律性质，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件，防止借备案之名变相设定行政许可。
二是坚持简政便民原则。《备案规定》定位为程序性规范，采取“规则+附表”的形式，提高证券服务机构备案的便利性和可操作性。同时，聚焦监管的有效性，科学设计备案材料，避免追求“大而全”，过度增加证券服务机构的负担。
三是兼顾不同类别证券服务机构及其备案要求的普遍性与特殊性。尽可能寻求各类证券服务机构及其备案要求的“最大公约数”，在《备案规定》中作出统一规定，同时充分考虑不同类别证券服务机构的差别，相应作出差异化安排，以提高监管工作的针对性和有效性。
在后续落实《证券法》和《备案规定》工作中，证监会还将主动做好与相关主管部门的备案信息共享工作，进一步建立健全监管合作机制，为证券服务机构的备案提供方便、快捷的服务。
三、《备案规定》的主要内容
《备案规定》共 20 条，主要包括以下内容：
（一）关于备案主体。新《证券法》第一百六十条明确列举了应当履行备案义务的证券服务机构的类别。相应地，《备案规定》将会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构和信息技术系统服务机构纳入规制范围。
（二）关于备案范围。《备案规定》聚焦从事高风险业务的证券服务机构，以及各类证券服务机构的重点业务和主要风险点，分别在第四条至第八条规定了各类证券服务机构的备案范围。
（三）关于备案时点。《备案规定》坚持“事后备案”、“告知性备案”的定位，并本着在实现有效监管的同时尽量减轻证券服务机构备案负担的考虑，设计了以下几个备案时点：一是在首次从事证券服务业务时备案：证券服务机构应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向证监会备案；实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向证监会备案。二是在证券服务机构发生重大事项时备案。三是每年 4 月 30 日前办理年度备案。
（四）关于备案程序。为规范备案程序，《备案规定》第十六条规定，证券服务机构提供的备案材料完备的，证监会自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以在网站公示证券服务机构基本情况的方式办结备案。证券服务机构提交的备案材料不齐全，证监会可以要求其及时补正。
证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定
（征求意见稿）
第一条 为加强对证券服务机构从事证券服务业务活动的监督管理，规范证券服务机构从事证券服务业务向中国证监会备案的行为，维护证券市场秩序，根据《证券法》，制定本规定。
第二条 证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定向中国证监会备案。
本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、信息技术系统服务的证券服务机构。
第三条 中国证监会及其派出机构依法对证券服务机构从事证券服务业务的备案行为实施监督管理。
中国证监会为证券服务机构从事证券服务业务备案，不代表对证券服务机构从事证券服务业务执业能力的认可。
第四条 会计师事务所从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：
（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告以及中国证监会规定的其他文件；
（二）为证券基金期货经营机构及其资产管理产品、证券服务机构、基金托管机构制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告以及中国证监会规定的其他文件。
会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或其控制的主体的审计，其审计对象的总资产、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额 15%的，视同从事证券服务业务。
第五条 律师事务所为下列证券活动从事证券服务业务，制作、出具法律意见书，应当按照本规定进行备案：
（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司合并、分立及分拆；
（五）上市公司及非上市公众公司实行股权激励计划或员工持股计划；
（六）公开发行公司债券及上市交易；
（七）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易（包括后续增发股份） ；
（八）股份有限公司向特定对象转让股票导致股东累计超过200人，以及申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让；
（九）股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人、非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人，以及股票公开转让的公众公司向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票。
第六条 资产评估机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：
（一）为证券发行、上市、挂牌、交易的主体及其控制的主体、并购标的等制作、出具资产评估报告或估值报告，以及中国证监会规定的其他文件；
（二）为证券基金期货经营机构及其资产管理产品制作、出具资产评估报告或估值报告，以及中国证监会规定的其他文件。
第七条 资信评级机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：
（一）为经中国证监会依法注册发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；
（二）为在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券（国债除外）制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；
（三）为本条第（一）项和第（二）项规定的证券的发行人、发起机构、上市公司、非上市公众公司、证券基金经营机构制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；
（四）为中国证监会规定的其他评级对象制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务。
第八条 信息技术系统服务机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：
（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；
（二）重要信息系统的运营及日常安全管理。
前款所称重要信息系统，是指支撑证券经营机构和证券专项业务服务机构关键业务系统，出现异常将对证券市场和投资者产生重大影响的信息系统。
第九条 证券服务机构从事证券服务业务，应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向中国证监会备案，报送下列材料：
（一）证券服务机构备案表；
（二）证券服务机构营业执照及执业许可、注册或备案文件；
（三）证券服务机构及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分及行业惩戒的情况；
（四）中国证监会规定的其他材料。
证券服务机构实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向中国证监会备案。
第十条 会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）质量控制制度、内部管理制度及执行情况说明；
（二）截至备案上月末注册会计师、资产评估师情况；
（三）截至备案上月末合伙人（股东）情况；
（四）上一年度财务报表审计报告；
（五）职业保险保单复印件（如有）。
第十一条 律师事务所从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）从事证券法律业务风险控制制度等内部管理制度；
（二）负责证券法律业务风险控制的人员配备情况；
（三）截至备案上月末从事证券法律业务的合伙人、执业律师情况。
第十二条 资信评级机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）公司章程；
（二）公司股权结构说明，包括注册资本、股东名单及其出资额或所持股份，股东在本机构以外的实体持股情况，实际控制人、受益所有人情况；
（三）公司组织机构设置及公司治理情况；
（四）公司董事、监事、高级管理人员以及信用评级分析人员的情况说明和证明文件；
（五）公司主要股东、实际控制人、受益所有人的信用报告；
（六）公司独立性、信息披露以及业务制度说明；
（七）公司上一年度财务报表审计报告。
第十三条 信息技术系统服务机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：
（一）公司控股股东、实际控制人和从业人员情况；
（二）公司商业计划书；
（三）公司合规管理制度；
（四）公司产品和服务情况；
（五）公司产品类客户情况和服务类客户情况；
（六）公司上一年度财务报表审计报告。
第十四条 证券服务机构发生下列重大事项的，应当在 10 个工作日内向中国证监会备案：
（一）证券服务机构的名称、住所及法定代表人或主要负责人、质量控制负责人发生变更；
（二）持有证券服务机构百分之五以上股份的股东或主要合伙人，及其董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变更；
（三）证券服务机构内部控制与管理制度、业务制度发生变更；
（四）证券服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，以及因执业行为受到行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分、行业惩戒，或者被追究刑事责任；
（五）证券服务机构及其从业人员与委托人因提供证券服务业务发生民事纠纷，进行诉讼或仲裁；
（六）中国证监会规定的其他重大事项。第十五条 证券服务机构应当于每年 4 月 30 日前向中国证监会提交年度备案材料，备案内容包括证券服务机构基本情况和经营情况、从业人员的变动情况、内部管理制度的执行情况和变动情况，以及中国证监会规定的其他事项。
第十六条 证券服务机构报送的备案材料不完备或者不 符合规定的，中国证监会在接收备案材料 10 个工作日内一次性告知证券服务机构补正备案材料。证券服务机构应当在 10 个工作日内补正。
证券服务机构提供的备案材料完备的，中国证监会自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示证券服务机构基本情况的方式，为证券服务机构办结备案手续。证券服务机构提交补正材料的时间不计算在内。
证券服务机构应当保证所报送的备案文件和信息真实、准确、完整。
第十七条 中国证监会与证券服务机构有关主管部门建立备案信息共享工作机制，及时将证券服务机构备案信息与相关主管部门共享。
第十八条 证券服务机构在本规定施行前已经签订服务协议，正在从事证券服务业务的，应当在本规定生效之日起 10 个工作日内按照本规定的要求，向中国证监会备案。
第十九条 从事证券服务业务依法应当经中国证监会核准的，不需要依据本规定备案。
第二十条 本规定自发布之日起施行。