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出海企业在德州租仓库受限?长期租约还可能直接无效!

出海企业在德州租仓库受限?长期租约还可能直接无效! 艾凡咨询
2026-09-07
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导读:德州SB17已经生效。对于部分具有中国背景的企业,影响范围不仅包括购买土地和房产,一年及以上的商业租赁同样可能受到限制。


9 月报税截止日期(美国时间):

⏰9 月 10 日
员工申报小费截止日:如果员工 8 月收到的小费超过 20 美元。

⏰9 月 15 日
EFTPS(2026 年 8 月):通过电子联邦税收缴款系统缴纳 6 月份的预扣税和其他税款。

Form 1042:非美国人士的美国来源收入预扣税。

Form 1065:已申请延期的美国合伙企业报税。

Form 1120(Jun.FY):财年于 6 月结束的企业。

Form 1120-W(2026Q3):缴纳 2026 年度第三期预估税

⏰9 月 30 日

Form 2290:重型公路车辆申报


很多出海企业进入美国市场后,并不会马上购买土地或厂房。


更常见的做法是先租仓库、租办公室,或者租一处厂房作为生产和运营场地。


但如果企业准备进入德州,现在签租约之前还需要多检查一件事:这份租约是否会受到德州 SB17 的限制。


德州参议院第 17 号法案(SB17)已于 2025 年 9 月 1 日正式生效,对与中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜等「指定国家」有关联的部分个人和实体取得德州不动产权益作出了限制。



限制范围不仅涉及买地、买房,也可能覆盖商业地产租赁。


对于准备在德州设厂、建仓或者设立办公室的中国出海企业来说,这意味着即使企业完全没有买地的计划,只是租一个仓库,也可能需要先判断 SB17 是否适用。



出海企业去德州租仓库

为什么现在连租期都要注意?


SB17 对于商业租赁有一个非常重要的时间界限:一年。


按照目前规则,一年以下的短期租赁不受这一限制;


如果租期达到一年及以上,则可能被视为取得德州不动产权益,从而进入 SB17 的限制范围。


这对企业的影响其实非常直接。


举个例子

一家中国企业准备进入美国市场,

在德州找到了一处合适的仓库。



如果只签 6 个月或者 9 个月的短期租约,目前不属于 SB17 针对长期租赁的限制范围。


但如果准备一次签 3 年仓库合同、5 年厂房合同,或者长期租赁办公室,就需要进一步判断承租主体是不是 SB17 规定的受限主体。


如果属于受限主体,在 2025 年 9 月 1 日当天或之后签订一年及以上的相关租约,可能面临租约自始无效,而且无法执行。


即使双方已经签字、企业已经投入装修、设备甚至开始经营,如果租赁本身违反 SB17,合同的法律效力都可能受到影响。


而且,SB17 针对的并不只是住宅。


企业日常经营中常见的仓库、厂房、办公室等商业地产,同样需要进行判断。



注册一家美国公司

就能避开 SB17 吗?


不少中国企业在美国经营时,本身就是通过美国公司开展业务。


所以看到 SB17 之后,很容易产生一个想法:

「租约是美国公司签的,应该跟中国股东没关系。」


实际判断可能没有这么简单。


SB17 以及德州检察长办公室公布的拟议规则,都涉及对企业所有权和控制关系的判断。




判断一家美国公司是否受到影响时,不能只看最下面这一层公司注册在哪里,还可能继续关注谁持有这家公司、谁实际控制这家公司、最终受益人是谁、是否存在中国个人或者中国企业通过多层公司间接持股,等等。




对于存在复杂跨境架构的企业来说,这一点尤其需要注意。


例如:


中国母公司持有一家香港公司,香港公司再持有美国公司,最后由美国公司在德州签仓库租约。


从形式上看,租赁合同的承租人是一家美国公司。


但在判断 SB17 是否适用时,企业仍可能需要继续向上穿透股权和控制关系,而不能仅凭「美国公司」这一层身份判断。


2026 年 3 月,德州检察长办公室公布了相关拟议规则,其中已经体现出对实际所有权和控制关系进行「穿透」判断的方向。


部分间接持股规则和具体门槛目前仍存在需要最终规则进一步明确的地方。


因此,通过简单增加几层公司架构,并不能当然解决 SB17 的问题。



还有企业可能会想到另一种方式:


既然一年以上受到限制,那每次只签 11 个月,是不是就可以一直租下去?


这种做法同样存在风险。


德州检察长办公室公布的拟议规则已经体现出「看交易实质」的监管方向。


如果多份短期租约连续衔接,实质上构成长期占有和使用,通过反复签短租合同规避一年期限的做法,仍可能被重新判断。


那么,以前签好的合同,还能不能续?


这可能是已经在德州经营的企业更需要关注的问题。


SB17 主要适用于 2025 年 9 月 1 日当天及之后发生的相关交易,此前已经取得的不动产权益原则上不会因为新法生效而自动失效。


但企业后续进行续约、延长租期、扩租、行使租赁合同中的相关选择权等,都有可能被视为一次新的不动产权益取得。


也就是说,原来的仓库可以继续租,并不代表合同到期后,还能按照原条件续租。


所以对于已经在德州租有仓库、办公室或者厂房的企业,现在就有必要把现有合同重新检查一遍。


特别是 2026 年至 2027 年准备续约的合同,更应该提前确认租期和续约安排。



目前,SB17 已经正式生效,但部分具体执行细节仍在继续完善。


德州检察长办公室已于 2026 年 3 月 27 日公布拟议规则,按照目前材料,相关最终规则需要在 2026 年 9 月 27 日前采纳或者撤回。


包括间接持股如何计算、实际所有权如何穿透等问题,都可能随着最终规则落地进一步明确。


因此,近期正在安排德州设厂、租仓、办公室搬迁或者长期租赁的中国企业,除了关注租金和选址条件,也需要同步检查主体股权结构和 SB17 的适用情况。


对于涉及长期商业地产租赁或者复杂股权结构的交易,建议在签约前由德州当地律师确认 SB17 的具体适用情况,再推进后续租赁和投资安排。


本文仅用于一般性政策信息分享,不构成针对具体交易的法律意见。SB17 相关执行规则仍可能发生变化,具体项目应结合企业股权结构、控制关系及交易安排单独判断。



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