新政出来后，很多外籍人士都会问： “我原本以个人名义持股这家外商投资企业的，现在分红要缴 20% 个税。但如果我用境外公司（比如香港公司）去持股，那么分红是不是就变成 5%、10% 的税率？”
在上篇文章已经讲过：在中国法定的 20% 规则下，还有一个税收协定税率。如果外籍人士所在国跟中国有签订避免双重征税的税收协定，那么此次缴纳分红的个税时，可以享受优惠的税率。具体如下：
上图是外籍个人持股，但如果是境外公司持股境内公司，那么就是这样：
非居民企业（境外公司）：依《企业所得税法》第三条第三款、第四条第二款，法定税率百分之二十；再依第二十七条第（五）项与《实施条例》第九十一条第一款，减按10%征收。
一个清晰的对比就出来了：
9 月 1 日以前，个人持股非常优惠：外籍个人可以直接做到 0%；而境外公司持股通常为 10%，差异很明显，外籍个人占优。
9 月 1 日以后，这种差异优势就倒过来了。个人持股变成国内法 20%，而境外公司持股的税制基本没有变化，还是 10%。境外公司持股占优。
这在客观上改变了个人持股与公司持股之间的税负比较，一些境外投资者可能需要重新评估架构搭建。
主要就是如果你适用图中的20%这一档外籍人士税率，那么架构搭建是有意义的。
从这里开始换了一套法律。 外籍人士持股走的是个人所得税，境外公司持股，收分红款的是一家境外公司，注册地在境外，适用的是中国企业所得税下对非居民企业的规则。两套体系里都有"20%""10%"这样的数字，长得很像，但性质完全不同。
如果你适用图中的10% 及以下这档外籍人士税率，那么用境外公司去持股这种简单架构，是无意义的，起不到节税的效果。
若外籍个人的居民国与我国订有税收协定，且他能够取得协定税率的，则其适用的中国税率与境外公司并无差异，都是 10%。
以新加坡为例，内地和新加坡有签订避免双重征税的税收协定，新加坡居民个人取得股息通常可按10%的优惠税率征税。你用新加坡公司去持股内地公司，分红时缴纳的所得税也是 10%，没有变化。
但你搭建新加坡公司的架构是有成本的，这就是亏本买卖了。
然而莫慌，并不是就没办法了，因为我国对非居民企业还有 5% 这一档最低税率。
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二款：受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25% 资本的公司的，为股息总额的5%；其他情况为 10%。
5% 那一档以“受益所有人是公司”且“直接拥有至少百分之二十五资本”为要件。这一下子就与外籍人士持股的税率拉开差距了。
但香港公司想享受 5% 最低税率，是有要求的，满足 25% 持股要求倒也简单，主要是"受益所有人"的身份判定。
《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 9 号）第二条和第四条规定了判定的详细要求。
第一项：收到资金之后 12 个月内，有义务把 50% 以上转付给第三国居民。
第二项：不构成实质性经营活动。这一项最重要，持股公司不不能空壳，关键在于你有没有真的在实际经营：有没有员工、有没有决策、有没有交易记录。
第三项：缔约对方对这笔所得不征税、免税，或者实际税率极低。香港对股息不征税，这一项，香港公司天然满足。
第四、五项是关于背对背贷款和背对背特许权安排的，与股息关系不大。
对于仅为持股目的而设立、无雇员、无办公场所、无实质经营活动的境外控股公司而言，第二项上的处境是明显不利的。 这项测试是实质测试，不因公司注册地的选择而改变。这一点在实操中经常被忽视。
但有下面这四种情况之一，则可以直接判定为“受益所有人”：
缔约对方政府、缔约对方的上市公司、缔约对方的居民个人，以及被上述三类主体直接或间接持有 100% 股份的公司（间接持股情形下中间层须为中国或缔约对方居民）。
这意味着：一家由香港税收居民个人 100% 持股的香港公司，是可以直接判定为“受益所有人”的。
而如果实际控制人只有一本外国护照、但人和家都在境内——他就不是“缔约对方的居民个人”，而是中国税务居民，那么他持股的那家香港公司也就进不了安全港，不满足受益所有人。
在内地公司分红这方面，境外公司持股通常为 10% 税率，最低可到 5%，而随着 9 月 1 日之后的外籍个人持股税率从 0 暴涨到 20%，那么差异优势就倒过来了，境外公司持股占据明显优势。
这在客观上改变了个人持股与公司持股之间的税负比较，一些境外投资者可能需要重新评估架构搭建。
OK，我话讲完，关于国际税筹（个人和公司），欢迎来咨询~
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