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VCC平台出事了?从两个案例看虚拟信用卡的刑事红线

VCC平台出事了?从两个案例看虚拟信用卡的刑事红线 游戏法务合规
2026-09-07
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本文作者:朱骏超  垦丁律师事务所

近年来,随着中国互联网企业大量出海,VCC(Virtual Credit Card,虚拟信用卡)逐渐成为游戏、广告投放、AI订阅、跨境电商、SaaS等行业常见的支付工具

但进入2026年后,VCC相关的监管和刑事案件明显增多。

2026年7月,中国人民银行江津分行公开披露FomePay虚拟信用卡平台涉嫌无证从事跨境支付业务;8月,央视公布上海警方破获一起“虚拟信用卡发行结算平台”案件,相关人员因涉嫌非法经营罪被批准逮捕。

不少VCC从业者看到这两个案件后产生了一个疑问:是不是现在做VCC本身就已经违法?

我们认为,VCC虚拟信用卡本身并不当然违法,更不当然构成犯罪。

VCC虚拟信用卡,到底是不是违法生意?

从目前公开案件看,监管和司法机关真正关注的是VCC背后的资金链条,尤其是平台是否涉及人民币充值和外汇兑换。

上海VCC平台案与FomePay案到底发生了什么?

1、上海VCC平台案涉及非法换汇,9人因涉嫌非法经营罪被抓捕

根据上海市公安局2026年8月31日公开的信息,上海公安经侦部门发现李某等人成立科技公司,搭建了两个相互配合的系统,涉嫌从事非法买卖外汇和非法跨境资金结算。

一个是“资金跨境汇兑”平台。该平台在境外收取客户的虚拟货币,再将虚拟货币兑换成外币形成资金池,之后通过编造跨境结算事由等方式进行资金流转,实现虚拟货币、人民币与境外资金之间的兑换和转移。

另一个则是“虚拟信用卡发行结算”平台。涉案公司与多家虚拟卡运营商合作,为客户发行虚拟信用卡。客户取得虚拟卡之后,可以像普通信用卡一样用于日常消费,但还款时需要使用虚拟货币结算。平台随后在境外将收到的虚拟货币兑换成外币,再与虚拟卡运营商进行结算还款。

警方表示,客户可以直接在两个互联网平台上完成虚拟货币充值、虚拟信用卡申请和跨境兑换法定货币等一系列操作。平台本身就是一个闭环的非法金融服务系统,客户无需对接外部币商,所有交易在平台内部完成结算。团伙通过收取交易手续费、消费服务费、办卡费等多种方式获利。

2026年7月起,上海警方开展收网行动,共抓获9名犯罪嫌疑人。目前李某等5人因涉嫌非法经营罪被检察机关批准逮捕,其余4人被采取刑事强制措施,涉案金额2亿余元,案件仍在进一步侦办。 

2、FomePay虚拟信用卡平台因人民币充值,涉嫌无证从事跨境支付业务

中国人民银行江津分行披露,C公司运营FomePay平台,其官网宣称拥有美国MSB金融牌照和香港MSO牌照,用户可以通过官网或者APP申请Visa、Mastercard虚拟信用卡。

FomePay向境内用户提供收款二维码,用户可以直接使用微信或者支付宝扫码付款。也就是说,用户表面上购买的是一张美元VCC,但实际支付进去的是人民币。

监管披露显示,这笔人民币首先以普通消费交易的形式进入C公司账户,之后C公司再通过支付机构渠道将相关资金转移至境外。监管部门据此认为,C公司实际上根据付款人的指令收集虚拟信用卡充值资金并转移至境外,涉嫌无证从事跨境支付业务。

两个案件真正的问题
VCC平台涉及人民币充值和外汇兑换

我们此前写过VCC虚拟信用卡的刑事风险。当时提出过一个基本观点:VCC本身不是犯罪工具

这两个最新案例反而进一步说明:司法机关和金融监管部门真正关注的,并不是虚拟信用卡这种产品,而是隐藏在虚拟信用卡背后的人民币资金兑换与跨境支付行为。

第一类是跨境支付风险。平台接受境内用户人民币,按照用户指令归集资金,并最终将资金转移至境外,用于形成VCC境外消费额度,此时需要重点判断平台是否实际上从事了受监管的跨境支付业务。

第二类是非法买卖外汇风险。如果平台不仅收取人民币,还通过USDT、境内外资金池、对敲等方式,将人民币最终转换为美元等外币消费能力,则可能进一步涉及人民币与外汇之间的价值兑换。

FomePay更典型地体现了跨境支付风险:用户通过微信、支付宝支付人民币,平台收到人民币以后,再通过支付机构渠道把相应资金转移到境外,最终形成境外VCC的消费额度。

如果平台没有相应的支付业务资质,这就可能从普通VCC技术服务转化为无证跨境支付业务。FomePay案例目前公开披露的监管结论,也正是“涉嫌无证从事跨境支付业务”。 

上海非法换汇案则更进一步。这个案件已经不仅仅是人民币跨境支付的问题,而是出现了明显的人民币、虚拟货币与外币之间的兑换链条。

平台境内外存在不同的资金安排,以虚拟货币作为中间媒介,再通过境外兑换、资金池以及虚假跨境结算等方式完成资金流转。上海警方明确将其评价为涉嫌非法买卖外汇、非法跨境资金结算。 

这种认定并非第一次出现。最高人民检察院、国家外汇管理局此前联合发布的涉外汇违法犯罪典型案例已经明确指出,如果行为人以虚拟货币作为媒介,通过“外汇—虚拟货币—人民币”或者反向路径实现人民币与外汇之间的价值转换,并通过汇率差、服务费获利,可以被评价为变相买卖外汇,情节严重的可能构成非法经营罪。 

VCC天然不会构成犯罪,但现在更需要关注“资金端”

回到我们此前的观点:VCC虚拟信用卡本身天然不会构成犯罪。一张由境外银行或者持牌机构发行的Visa、Mastercard虚拟卡,与实体信用卡没有本质区别。中国企业用它购买Google广告、支付AWS服务器费用、订阅海外SaaS或者采购其他境外服务,本身都是非常正常的商业需求。

因此,不能因为上海案件涉及“虚拟信用卡发行结算平台”,就得出“国内不能做VCC”的结论。结合上海案和FomePay案例,我们认为目前做VCC业务尤其需要关注三个问题。

第一,VCC业务禁止人民币充值。

这是目前最值得警惕的业务结构。

特别是平台自己提供微信、支付宝、银行卡人民币收款通道,再按照一定汇率直接给用户增加美元VCC余额,很容易让监管机关进一步追问:人民币是谁收的?美元是谁提供的?汇率是谁确定的?境内外资金如何对应?

一旦这些工作实际上全部由平台完成,所谓“VCC充值”就可能只是产品层面的名称,底层实际上已经属于跨境支付或者外汇兑换,涉嫌无证经营。

第二,禁止从事非法换汇业务,关注USDT充值模式。

我们认为单纯接受USDT充值,并不当然等于非法买卖外汇。

例如,境外用户本身持有USDT,直接向境外主体支付USDT,由境外主体按照自身业务规则提供VCC消费额度,与境内公司收人民币、买U、境外卖U再给美元额度,法律结构显然不同。

但是,如果平台接受境内人民币,通过购买USDT、境外出售USDT或者境内外资金池对敲,最终给客户提供等值美元消费能力,那么即便人民币和美元从未发生物理意义上的跨境汇款,仍然可能被司法机关穿透认定为人民币与外汇之间的价值兑换。

第三,境外牌照不能当然覆盖境内人民币业务。

FomePay案例尤其值得行业注意的一点,就是其公开宣传拥有美国MSB和香港MSO牌照,但监管机关仍然对其境内人民币收款、跨境转移资金的行为提出无证支付业务问题。 

这意味着,对于VCC企业而言,不能简单形成“境外有牌照,所以中国业务也合法”的判断。

境外牌照解决的是美国、中国香港等相应司法辖区内能不能开展特定金融业务的问题;如果业务进一步进入中国境内收取人民币、归集用户资金、接受支付指令并跨境转移资金,就仍然需要单独判断中国支付监管和外汇监管要求。

写在最后

上海“虚拟信用卡发行结算平台”案和FomePay案例,对整个VCC行业其实提供了一个非常清晰的监管信号。

VCC不是原罪,真正危险的是VCC背后的跨境资金问题。如果企业只是提供一张境外虚拟信用卡,或者提供相关技术、推广和客户服务,本身距离非法经营罪仍然很远。


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