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“外国代理人登记法”来了
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FITAA
FITAA究竟管什么?
很多人第一次听说“FITAA”这个缩写,可能是在最近几周的新闻里。它有时被简单称为加拿大的“外国代理人登记法”,但严格来说,这并不是它的正式名称。
FITAA的全称是 《外国影响力透明度与问责法》(Foreign Influence Transparency and Accountability Act)。它并不是一部刚刚通过的新法律,而是加拿大国会早在 2024年6月20日通过的《反外国干涉法》(Countering Foreign Interference Act,即 Bill C-70)第四部分所创设的一套外国影响力登记和监管制度。经过两年多的法规制定、公众咨询以及监管机构筹建后,FITAA的主要制度终于在2026年8月4日正式生效了。
2026年8月4日
加拿大建立这套全国性的外国影响力透明度登记制度。简单来说,如果个人或机构与“外国委托方”(foreign principal)存在法律规定的“安排”(arrangement),并就加拿大政治或政府程序开展特定活动,就可能产生登记义务。相关制度由外国影响力透明度专员(Foreign Influence Transparency Commissioner)负责监管,部分登记信息将进入公开登记册。但FITAA并不是“只要和外国有联系就要登记”。法律真正关注的是几个具体问题:合作对象是否属于“外国委托方”?双方是否存在FITAA所定义的“安排”?是否就加拿大政治或政府程序开展了法律规定的活动?是否有适用豁免?
因此,无论是个人、企业、协会、媒体、律师、顾问还是商会,都不能只看自己“有没有外国背景”,而要看实际关系和活动是否符合这些法律条件。
下面,我们就按照FITAA的法律结构,把最关键的问题逐一说明。
八
四
立法者究竟想解决什么问题?
8.4
法律开篇的“鉴于”(Whereas)部分写得很直白:外国国家或政权及其代理人对加拿大各级政治与政府事务的不透明干预,已经构成国家安全层面的挑战,而且对一级政府的影响,也可能波及另一级政府。
法律第3条把FITAA的立法目的归纳成四点:
确保根据特定“安排”参与加拿大政治或政府活动的人以透明方式行事;
遏止外国委托方以不透明方式影响加拿大政治或政府程序;
提高公众对这类外国影响活动的认识;
强化国家安全。
换句话说,FITAA关注的重点并不是正常的国际交流本身,而是:当有人代表或与外国主体协同行动,介入加拿大政治或政府事务时,这种关系是否足够透明。
加拿大政府在最终法规的说明中也特别强调,公开、透明的外国影响活动本身可以是合法的;这套制度的一个重要目的,就是把合法、透明的外国影响与秘密、不透明的外国干涉区分开来。
“政治或政府程序”
的范围到底有多宽?
答案:非常宽
第4条明确列出了三大类“政治或政府程序”:
联邦层面的政治或政府程序;
省、地区或市级层面的政治或政府程序;
原住民治理相关的政治或政府程序。
截至目前,虽然第4(c)条关于原住民政治或政府程序的规定还没有生效。(原住民治理程序虽然已经写入法律,但要等第4(c)条以后另行生效。)但它很容易被忽略,它和联邦、省、市程序是并列写进法律的。也就是说,FITAA并不只是针对渥太华联邦政府。涉及省政府、市政府以及符合条件的原住民治理机构的活动,同样可能受到这部法律约束。
该法(FITAA,第2条)对“政治或政府程序”的定义也很宽,包括:
立法机关的程序;
法律草案的制定;
政府政策或项目的制定或修改;
公职人员或政府机构作出的决定,包括政府合同的授予;
选举或公投;
政党候选人提名以及竞选纲领的制定。
所以,FITAA并不只是管渥太华联邦政府,也不只是管选举。省政府政策、市政府决定、政府合同等,都可能进入它的适用范围。
什么样的“安排”要登记?
这是整部法律最关键的部分。
简单来说,如果一个人或机构在某个外国委托方的指示下,或者与其共同开展活动,并就加拿大的政治或政府程序从事以下行为,就可能形成需要登记的“安排”(arrangement),法律第2条对“安排”的定义:
(a) 与公职人员沟通;
(b) 传播或安排他人传播与有关政治或政府程序相关的信息,包括通过社交媒体传播;
(c) 提供金钱、物品、服务或者设施。
第5条规定,一旦形成需要登记的安排,原则上应当在14天内向外国影响力透明度专员提交规定的信息;之后相关信息发生变化,也需要及时更新。
📌 值得留意的是,法律里的“person”定义很宽。它不仅包括自然人,还包括公司、信托、合资企业、合伙、基金、非法人协会或组织以及其他法律实体。也就是说,以公司、合资企业或者其他商业架构开展活动,并不会自动被排除在FITAA之外。
因此,判断是否需要登记,不能只问:“我是不是和外国机构有关系?”真正需要看的,还是这个主体是否与外国委托方形成了法律所说的“安排”。
登
记
哪些情况可以不登记?
FITAA本身也设置了一些豁免,第6条列出的豁免相当具体,而且是“人”和“安排”两头都设了豁免:
对"人"的豁免(第6(1)条):
1. 持有加拿大外交部礼宾司签发的有效外交、领事、官方或特别代表身份护照的外国公民;
2. 以官方身份公开行事的外国主体雇员;
3. 规定中列明的其他类别人员。
对"安排"的豁免(第6(2)条):
1. 加拿大国王陛下(即加拿大联邦政府)作为一方的安排;
2. 规定中列明的其他类别安排。
举例说明,部分以外交或领事身份在加拿大履职的外国人员,以及以官方身份公开行事的外国委托方雇员,可以获得豁免。以及如果某些安排是与加拿大联邦、省、市政府或者法律规定的公共机构直接订立的,也可能属于豁免范围。
值得注意的是,不能简单理解成“只要符合前面的条件就一定登记”。
实际判断时还要多问一步:法律或者相关法规有没有给这个人、这个机构或者这个安排设置豁免?目前并不存在“某一个行业整体不用登记”的简单规则。因此提醒:企业、商会、顾问、律师、媒体或者社区组织,都不能仅仅因为自己的行业身份,就当然认为FITAA与自己无关。
豁
免
做错了和故意说假话,
法律上的区别对待
该法第7条单独规定,任何人不得故意向专员或其代表提供虚假或误导信息。这一点值得单独拿出来讲,因为它和“没有登记”在法律责任上并不完全一样。
第23条规定,如果一个人因为没有按规定登记而被刑事追责,法律允许其在特定情况下提出“尽职调查”(due diligence)抗辩——也就是证明自己已经采取了合理措施,希望遵守法律;但如果是明知故意提供虚假信息(违反第7条),这个“尽职调查”抗辩明确不适用。
📌 换句话说:迟登记,还有机会通过证明自己已经努力合规来减轻责任;但故意说假话,法律不给这个机会。
一旦被调查,专员有多大权力?
专员并不只是负责管理一个登记系统。在调查是否有人违反FITAA时,赋予了专员相当强的调查权。
该法规第16条写得非常直接:“以与高等法院同等的方式和程度”,专员可以要求有关人员出席、宣誓作证,也可以要求提交有关文件和资料。所以,这套制度并不是“填一张登记表就结束了”。如果专员认为某个安排可能没有依法登记,有权进行进一步调查。
调
查
违法后果
违反FITAA,会有什么后果?
这是对企业和个人来说最实际的部分。
该法大致设计了两条追责路径:
行政罚款(第18—22条)
对于没有按规定登记、没有及时更新资料,或者提供虚假或误导信息的情况,专员可以采取行政执法措施。现行法规规定,行政罚款可以从250加元到100万加元不等,该法(第18(2)条)强调,行政罚款的主要目的,是促使当事人遵守法律,而不是单纯为了惩罚。收到违规通知后,当事人可以缴纳罚款,也可以在规定期限内提出申辩。
违法认定、当事人姓名以及罚款金额等信息,根据第21条,可依法公开。因此,对企业或者专业人士来说,风险不只是罚款本身,还包括公开记录带来的声誉影响。
刑事责任(第23—25条)
如果情况更加严重,则可能进入刑事程序。没有履行登记义务、故意提供虚假或误导信息,或者故意妨碍专员履行职责,都可能构成刑事罪行。
法律规定的最高处罚为:
⚖ 按公诉罪定罪:最高罚款500万加元、最高监禁5年,或两者并罚;
⚖ 按简易程序定罪:最高罚款20万加元、最高监禁两年减一天,或两者并罚。
第18(3)条特别写明,针对同一个行为,行政违规程序和刑事程序不会同时叠加,重复追责。也就是说,同一件事情不会既作为行政违规又受到刑事处罚。
过渡期
最后还有一个现实问题——
过渡期,老“安排”怎么办?
如果合作关系早在FITAA生效之前就已经存在,是不是就不用管了?
答案:不是
法律专门为这类已经存在的安排设置了60天的过渡期。
如果某项安排在有关登记规定生效前已经存在,而且在生效当天仍然有效,只要它符合FITAA的登记条件,仍然需要登记。
FITAA的主要登记制度于2026年8月4日生效,因此,对于在此之前已经存在并继续有效、同时又属于登记范围的安排,原则上需要在过渡期限内完成登记。
这意味着,已经存在多年的商业合作、顾问关系、协会合作或者其他跨境关系,也不能简单地因为“这是以前就签好的”而忽略FITAA。
老“安排”需要自查一遍:
合作对象是不是法律意义上的外国委托方?
双方之间有没有FITAA所说的“安排”?
这个安排有没有涉及影响加拿大政治或政府程序的活动?
有没有适用的豁免?
把这几个问题回答清楚,基本上也就抓住了FITAA合规判断的核心。
自
查
2026年8月4日
写在最后——
从2024年国会通过,到2026年正式实施主要登记制度,FITAA用了两年多时间完成配套法规、监管机构和处罚机制的搭建。自2026年8月4日起,这套加拿大外国影响力透明度制度已经真正进入执行阶段。
但需要强调的是,FITAA并不是一张把所有“与外国有关的活动”都网进去的大网。与外国政府、外国企业或者外国机构存在联系,本身并不等于需要登记。真正需要关注的是:是否存在法律所定义的“外国委托方”,是否与其形成了FITAA意义上的“安排”,以及是否在其指示下或与其协同行动,就加拿大的政治或政府程序开展了法律规定的沟通、信息传播、资金或服务提供等活动。
对于经常参与加拿大政府事务、公共政策、政府项目或其他跨境政商活动的企业、协会、顾问和个人来说,与其等到收到监管机构问询后再研究法律,不如现在就把现有合作关系梳理一遍:谁是合作对象?双方到底有什么安排?实际在做什么?是否涉及加拿大政治或政府程序?又是否存在法定豁免?
FITAA真正带来的变化,不是禁止外国影响,而是要求某些外国影响活动走到阳光下。
对大多数正常开展跨境业务的人来说,不必因为这部法律而恐慌;但同样不能因为一项合作长期存在、形式上属于商业行为,或者没有使用“游说”“政治活动”这样的名称,就当然认为与FITAA无关。
最终判断的关键,不在于这项关系叫什么,而在于它实际上是怎么运作的。
本文内容整理自《外国影响力透明度与问责法》(S.C. 2024, c. 16, s. 113)及加拿大司法部Justice Laws网站公开法律文本,仅供参考,不构成法律意见,具体情况建议另行咨询专业律师。
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